西藏天路交通股份有限公司(以下简称″公司″)第二届董事会第九次会议于2003年10月28日以通讯方式召开。

    根据《公司章程》董事会应有董事9人,实有8人。应表决董事8人,实际表决董事8人。经全体董事以通讯的方式逐项审议,并以传真形式进行表决,一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2003年第三季度报告》；

    二、审议通过了《关于审议公司董事会提名委员会提名独立董事候选人的预案》；

    被提名人边巴次仁男1968年12月出生法学学士、国际贸易法硕士。(被提名人简历附后)

    独立董事候选人须报中国证监会审核通过后,方可作为公司独立董事候选人提请公司2003年第一次临时股东大会审议。

    三、审议通过了《关于审议公司董事辞职的预案》；

    同意何黎峰先生因工作调动辞去公司副董事长、董事一职,并提请2003年第一次临时股东大会审议。

    四、公司董事会决定2003年12月1日(星期一)召开2003年第一次临时股东大会,有关事项如下：

    (一)会议议程和内容

    1、审议关于审议公司董事会提名委员会提名独立董事候选人的预案；

    2、审议关于审议公司董事辞职的预案。

    (二)出席会议对象

    1、本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

    2、截至2003年11月21日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决。

    (三)参加会议登记办法

    1、登记手续：符合上述条件的股东,请于2003年11月26日-27日(上午9点30分-12点30分；下午15点30分-18点30分)持股东帐户卡,本人身份证和持股凭证,委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记。股东登记可以用信函或传真方式登记

    2、登记地点：西藏自治区拉萨市夺底路14号西藏天路交通股份有限公司董事会办公室

    3、会议联系人：多吉罗布先生其美先生

    电话：0891-63222080891-6322725

    传真：0891-6333071

    地址：西藏自治区拉萨市夺底路14号

    邮编：850001

    (四)会议时间、地点及其他事项

    1、会议时间：本次会议于2003年12月1日(星期一)上午9点30分在西藏自治区拉萨市召开,会期半天。

    2、会议地点：西藏天路交通股份有限公司三楼会议室

    3、参会股东交通、食宿费用自理

    特此公告

    附件1：授权委托书

    附件2：独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明。

    

西藏天路交通股份有限公司

    董事会

    2003年10月28日

    附件1：

    授权委托书

    兹委托先生(女士)代表我单位(个人)出席西藏天路交通股份有限公司召开的2003年第一次临时股东大会,并对会议所有事项代为行使表决权。

    委托人姓名：身份证号码：

    委托人持有股数：委托人股票帐户卡号码：

    被委托人姓名：身份证号码：

    委托人签字(盖章)：身份证号码：

    被委托人签字(盖章)：

    二○○三年月日

    (本授权委托书有效期限：自2003年月日至月日)

    附件2：

    独立董事候选人简历

    被提名人边巴次仁男1968年12月出生中共党员北京中央民族大学法学系获得法学学士学位,美国富特翰姆大学法学院获得国际贸易法硕士学位,现任西藏珠穆朗玛律师事务所主任律师,西藏自治区律师协会常务理事、副秘书长,西藏自治区第八届人民代表大会代表,西藏自治区第八届人民代表大会法制委员会委员等。

    西藏天路交通股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人西藏天路交通股份有限公司董事会提名委会,现就提名边巴次仁(先生)为西藏天路交通股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与西藏天路交通股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任西藏天路交通股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西藏天路交通股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西藏天路交通股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括西藏天路交通股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：西藏天路交通股份有限公司

    董事会提名委员会

    二○○三年十月二十八日于拉萨

    西藏天路交通股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人边巴次仁,作为西藏天路交通股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与西藏天路交通股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括西藏天路交通股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：边巴次仁

    二○○三年十月二十八日于拉萨