每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决。
西藏天路交通股份有限公司2002年度股东大会于2003年4月19日上午930分在西藏天路交通股份有限公司(以下简称“公司”)三楼会议室召开。出席本次股东大会的股东及股东代表5人,持有和代表股份10800万股,占公司总股本18000万股的60%。根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席了本次股东大会。会议由公司董事长扎西江措先生主持。
会议以举手投票表决方式,审议通过了如下决议：
一、审议公司2002年年度报告；
同意：10800万股,占到会股东所代表股份数的100%；反对：0股；弃权：0股。
二、审议公司2002年度董事会报告；
同意：10800万股,占到会股东所代表股份数的100%；反对：0股；弃权：0股。
三、审议公司2002年度监事会报告；
同意：10800万股,占到会股东所代表股份数的100%；反对：0股；弃权：0股。
四、审议公司《2002年财务决算方案》；
同意：10800万股,占到会股东所代表股份数的100%；反对：0股；弃权：0股。
五、审议公司2002年度利润分配预案；
公司2002年度财务会计报表经四川君和会计师事务所审计,公司2002年度实现净利润30,092,391.89元,按《公司章程》的有关规定计提10%的法定盈余公积金3,009,239.19元；计提10%的法定公益金3,009,239.19元；计提8%的任意盈余公积金2,407,391.35元。加上2001年度未分配利润13,987,758.26元,2002年度可供投资者分配的利润为35,654,280.42元。公司拟向全体股东每10股派1.50元现金红利(含税),剩余8,654,280.42元未分配利润结转以后年度分配。
公司本次利润分配拟不送红股,不用资本公积金转增股本。
同意：10800万股,占到会股东所代表股份数的100%；反对：0股；弃权：0股。
六、审议公司关于提请修改《公司章程》的请示；
根据中国证监会《上市公司检查办法》(证监发［2001］46号),中国证监会拉萨证券监管特派员办事处于2001年9月19日至23日对公司进行巡回检查,并下发《限期整改通知书》的要求。公司董事会对此予以高度重视,并对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等相关的法律法规,针对公司存在的问题进行研究讨论并将整改方案于2002年10月25日在《中国证券报》、《上海证券报》上进行了公告。针对该整改方案,现申请对《公司章程》中有关条款进行修改(经公司董事会、监事会审议通过后报经公司股东大会审议,需股东大会审议通过后再报工商有关部门备案。),提请修改《公司章程》条款如下：
1、原章程的第四十四条中增加第六项：二分之一以上独立董事提议召开时。(将原第六项改为第七项)
2、原章程的第一百五十四条：监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
修改为：监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
有下列情形之一的,监事会主席应在五个工作日内召集临时监事会会议；
(一)监事会主席认为必要时；
(二)三分之一以上监事联名提议时；
(三)公司章程规定的其他情形。
监事会召开临时监事会会议的通知采取书面形式,通知送达时间应为会议召开五个工作日之前。
3、原公司章程中增加第六十八条(原章程中六十八条改为六十九条,后续条款顺延)
第六十八条：股东大会在选举2名(包含2名)以上董事时采用累积投票制度,即在董事选举中,出席股东大会的股东(包括股东代理人)可以将其持有的对所有董事的表决权累积计算,并将该等累积计算后的总表决权向董事候选人自由分配,而不受在直接投票制中存在的分别针对每一董事候选人的表决权限制。股东大会在董事选举中应遵循以下规则：
(一)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事人数。
(二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由分配,用于选举各董事候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一董事候选人分配的表决权的最小单位应为一股股份代表的表决权。
(三)每一股东向所有董事候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权,但可以低于上述累积计算后的总表决权,差额部分视为股东放弃该部分的表决权。如股东所投出的投票权总数超过其实际拥有的投票权总数的,则按以下情形区别处理：
(1)该股东的投票权只投向一位候选人的,按该股东所实际拥有的投票权计算；
(2)该股东分散投向数位候选人的,计票人员应向该股东指出,并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数额,直至其所投出的投票权总数不大于其拥有的投票权为止。如经计票人员指出后,该股东仍不重新确认的,则该股东所投的全部选票均作废,视为弃权。
股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项,计票人员应认真核对选票,以保证投票的公正、有效。
(四)任一董事候选人须符合下列所有条件方可当选：
(1)、由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持公司股份数量代表的表决权(即为上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事人数)的二分之一以上通过。
(2)、以与选举该董事候选人的表决权相同的表决权通过的董事候选人人数(计算时包括该董事候选人本身)与以超过选举该董事候选人的表决权通过的董事候选人人数之和不超过股东大会拟选举产生的董事人数。
(3)、如当选的董事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数时,股东大会应在剔除已当选的董事后,以尚未选举产生的董事人数为新的拟选举的董事人数,在同次股东大会上重新进行董事选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事人数为止。但是,如在某次董事选举中,未能选举产生任何董事,则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事人数,该次股东大会应结束董事选举,该次股东大会拟选举的董事人数与实际选举产生的董事人数的差额应在将来的股东大会选举补足。
(4)、如出席大会的股东(包括股东代理人)违反章程规定进行董事选举,则视为该股东放弃对所有董事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事,则因违反规定进行的选举为无效,由此当选的董事非为公司董事,造成的董事缺额应重新选举。
同意：10800万股,占到会股东所代表股份数的100%；反对：0股；弃权：0股。
根据《上市公司股东大会规范意见》的要求,公司董事会聘请的四川智力律师事务所赵洪跃律师出席了本次股东大会,并为本次股东大会出具了法律意见书,结论意见如下：
公司本次股东大会召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序均符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
备查文件：四川智力律师事务所关于西藏天路交通股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书。
西藏天路交通股份有限公司
董事会
二○○三年四月十九日
