西藏天路交通股份有限公司(以下简称＂公司＂)第二届董事会第六次会议于2003年3月14日上午9点30分在公司三楼会议室召开。

    根据《公司章程》董事会应有董事9人,实有8人。应到董事8人,实到董事6人,董事何黎峰先生委托董事张德川先生行使表决权,董事饶邦骥女士委托董事扎西江措先生行使表决权。

    会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议有效。公司董事长兼总经理扎西江措先生主持会议,部分监事、公司财务负责人及其他部分高级管理人员列席了会议。会议以举手表决的形式通过了以下决议：

    一、审议通过了公司2002年年度报告及2002年年度报告摘要；

    二、审议通过了公司2002年度董事会报告；

    三、审议通过了公司2002年度财务决算方案、公司2002年度利润分配预案；

    公司2002年度利润分配预案

    (1)公司2002年度财务会计报表经四川君和会计师事务所审计,公司2002年度实现净利润30,092,391.89元,按《公司章程》的有关规定计提10%的法定盈余公积金3,009,239.19元；计提10%的法定公益金3,009,239.19元；计提8%的任意盈余公积金2,407,391.35元。加上2001年度未分配利润13,987,758.26元,2002年度可供投资者分配的利润为35,654,280.42元。公司拟向全体股东每10股派1.50元现金红利(含税),剩余8,654,280.42元未分配利润结转以后年度分配。

    (2)公司本次利润分配拟不送红股,不用资本公积金转增股本。

    四、审议通过了西藏天路交通股份有限公司2003年高层管理人员年薪及业绩激励计划方案：

    2002年公司在董事会的正确领导和帮助下,取得了公司成立以来的最好成绩。这不仅是公司全体员工的努力,也是公司高层管理人员团结一致、努力进取的结果；2002年实施的高层管理人员年薪、业绩激励计划使经营管理者获得了与其责任和贡献相符的报酬,鼓励经营管理者的奉献精神,保证公司决策和经营的长期性、稳定性。因此在2002年西藏天路交通股份有限公司高层管理人员业绩激励计划方案基础上,特制定2003年高层管理人员年薪及业绩激励计划方案。具体年薪标准是(含税)：总经理：36万元；常务副总经理：28万元；副总经理、董事会秘书：26万元；驻外副总经理：18万；财务负责人：20万元。董事长参照总经理执行,副董事长参照常务副总经理执行并且对经营班子超额完成年度利润指标给予适当奖励。

    五、审议通过了关于提请修改《公司章程》的请示：

    根据中国证监会《上市公司检查办法》(证监发［2001］46号),中国证监会拉萨证券监管特派员办事处于2001年9月19日至23日对公司进行巡回检查,并下发《限期整改通知书》的要求。公司董事会对此予以高度重视,并对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等相关的法律法规,针对公司存在的问题进行研究讨论并将整改方案于2002年10月25日在《中国证券报》、《上海证券报》上进行了公告。针对该整改方案,现申请对《公司章程》中有关条款进行修改(经公司董事会、监事会审议通过后报经公司股东大会审议,需股东大会审议通过后再报工商有关部门备案。),提请修改《公司章程》条款如下：

    1、原章程的第四十四条中增加第六项：二分之一以上独立董事提议召开时。(将原第六项改为第七项)

    2、原章程的第一百五十四条：监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    修改为：监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    有下列情形之一的,监事会主席应在五个工作日内召集临时监事会会议；

    (一)监事会主席认为必要时；

    (二)三分之一以上监事联名提议时；

    (三)公司章程规定的其他情形。

    监事会召开临时监事会会议的通知采取书面形式,通知送达时间应为会议召开五个工作日之前。

    3、原公司章程中增加第六十八条(原章程中六十八条改为六十九条,后续条款顺延)

    第六十八条：股东大会在选举2名(包含2名)以上董事时采用累积投票制度,即在董事选举中,出席股东大会的股东(包括股东代理人)可以将其持有的对所有董事的表决权累积计算,并将该等累积计算后的总表决权向董事候选人自由分配,而不受在直接投票制中存在的分别针对每一董事候选人的表决权限制。股东大会在董事选举中应遵循以下规则：

    (一)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事人数。

    (二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由分配,用于选举各董事候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一董事候选人分配的表决权的最小单位应为一股股份代表的表决权。

    (三)每一股东向所有董事候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权,但可以低于上述累积计算后的总表决权,差额部分视为股东放弃该部分的表决权。如股东所投出的投票权总数超过其实际拥有的投票权总数的,则按以下情形区别处理：

    (1)该股东的投票权只投向一位候选人的,按该股东所实际拥有的投票权计算；

    (2)该股东分散投向数位候选人的,计票人员应向该股东指出,并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数额,直至其所投出的投票权总数不大于其拥有的投票权为止。如经计票人员指出后,该股东仍不重新确认的,则该股东所投的全部选票均作废,视为弃权。

    股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项,计票人员应认真核对选票,以保证投票的公正、有效。

    (四)任一董事候选人须符合下列所有条件方可当选：

    (1)、由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持公司股份数量代表的表决权(即为上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事人数)的二分之一以上通过。

    (2)、以与选举该董事候选人的表决权相同的表决权通过的董事候选人人数(计算时包括该董事候选人本身)与以超过选举该董事候选人的表决权通过的董事候选人人数之和不超过股东大会拟选举产生的董事人数。

    (3)、如当选的董事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数时,股东大会应在剔除已当选的董事后,以尚未选举产生的董事人数为新的拟选举的董事人数,在同次股东大会上重新进行董事选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事人数为止。但是,如在某次董事选举中,未能选举产生任何董事,则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事人数,该次股东大会应结束董事选举,该次股东大会拟选举的董事人数与实际选举产生的董事人数的差额应在将来的股东大会选举补足。

    (4)、如出席大会的股东(包括股东代理人)违反章程规定进行董事选举,则视为该股东放弃对所有董事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事,则因违反规定进行的选举为无效,由此当选的董事非为公司董事,造成的董事缺额应重新选举。

    六、公司董事会决定2003年4月18日(星期五)召开2002年度股东大会,有关事项如下：

    (一)会议议程和内容

    1、审议公司《2002年年度报告》；

    2、；审议公司2002年度董事会报告；

    3、；审议公司2002年度监事会报告；

    4、；审议公司《2002年财务决算方案》；

    5、审议公司2002年度利润分配预案；

    6、审议关于提请修改《公司章程》的请示。

    (二)出席会议对象

    1、本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

    2、截至2003年4月8日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决。

    (三)参加会议登记办法

    1、登记手续：符合上述条件的股东参加会议,请于2003年4月14日-15日(上午9点30分-12点30分；下午15点30分-18点)持股东帐户卡,本人身份证和持股凭证,委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记。股东登记可以用信函或传真方式登记。

    2、登记地点：西藏自治区拉萨市夺底路14号西藏天路交通股份有限公司董事会办公室

    3、会议联系人：多吉罗布先生 其美先生

    电话：0891-6322208 0891-6328624

    传真：0891-6333071

    地址：西藏自治区拉萨市夺底路14号

    邮编：850001

    (四)会议时间、地点及其他事项

    1、会议时间：本次会议于2003年4月18日(星期五)上午9点30分在西藏自治区拉萨市召开,会期半天。

    2、会议地点：西藏天路交通股份有限公司三楼会议室

    3、参会股东交通、食宿费用自理

    特此公告

    

西藏天路交通股份有限公司

    董事会

    2003年3月14日