每日必读致：西藏天路交通股份有限公司：
西藏雪域律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏天路交通股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，列席公司本次召开的2002年股东大会第一次临时会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、《西藏天路交通股份有限公司章程》规定及勤勉尽责精神，审查了公司所提供的相关文件和资料。现发表法律意见如下：
一、公司本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
为召开本次股东大会，公司第二届董事会第五次会议于2002年10月25日作出决议，并于2002年10月28日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《关于召开西藏天路交通股份有限公司2002年股东大会第一次临时会议的通知》（以下简称《董事会公告》）。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、公司本次股东大会于2002年11月28日上午9：30－12：30分在西藏天路交通股份有限公司三楼会议室召开，经审查，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。
2、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。
3、《董事会公告》载明了召开本次会议的主要审议事项、会议、日程、会期、会议地点，说明了股东可以委托代理人出席会议并行使表决权，以及股权登记日、出席会议股东的登记办法，公司联系电话、传真和联系人等内容。该通知主要内容符合《公司章程》的有关规定。
4、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规范意见》、《公司章程》的有关规定。
5、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长扎西江措先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、公司本次股东大会出席人员的资格
（一）出席会议股东（或股东代理人）
1、根据出席本次股东大会的股东（或股东代理人）签名表及授权委托书，出席股东（或股东代理人）共计4家，无社会公众股东。
2、经核对公司提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件方式传送的股东名册、公司股东登记汇总表及股东身份证明、授权委托书等材料，西藏公路工程总公司、西藏自治区交通工业总公司、西藏拉萨汽车运输总公司、西藏自治区汽车工业贸易总公司均为在股权登记日（2002年11月18日）上海证券交易所收市的登记在册的股东，上述出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。
经验证，上述出席本次股东大会股东（或股东代理人）的资格均合法有效，均有权出席本次股东大会，符合《公司章程》的有关规定。
（二）其他出席会议人员
经验证，其他出席会议人员包括公司董事、监事、董事会秘书，高级管理人员、公司聘请的律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。
三、公司本次股东大会提出新议案的情况
本次股东大会无修改原有方案及提出新议案的情况。
四、公司本次股东大会的表决程序
1、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）其所代表的有表决权的股份数额为10722.528万股，占公司股本总额的59.57％，占到会股本总额的100％。
2、本次股东大会采取举手方式投票表决。出席会议的股东就列入本次股东大会的五项议案进行了审议并逐项予以表决：
（1）审议西藏云天建筑有限责任公司资金来源的预案；
（2）审议变更募集资金出资控股四川省邛崃市自来水有限责任公司的预案；
（3）审议公司董事、监事（独立董事除外）报酬及津贴的预案；
（4）审议公司《监事会议事规则》（修订案）的预案；
（5）审议公司《董事会议事规则》（修订案）的预案；
本次股东大会议案表决按照《公司章程》规定程序进行监票，并当场公布表决结果。五项议案均按照《公司章程》的规定获得出席本次股东大会股东的有效通过。经审查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格，表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
本法律意见书仅供公司随本次股东大会决议和其它文件一并呈报上海证券交易所在《中国证券报》、《上海证券报》公告之目的使用，非经本所事先书面同意不得用于其他任何目的。本法律意见书正本一份，副本一份。
西藏雪域律师事务所
二○○二年十一月二十八日
