西藏天路交通股份有限公司2002年股东大会第一次临时会议于2002年11月28日上午9:30分在西藏天路交通股份有限公司(以下简称“公司”)三楼会议室召开。出席本次股东大会的股东及股东代表4人,持有和代表股份10722.528万股,占公司总股本18000万股的59.57%。根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席了本次临时股东大会。会议由公司董事长扎西江措先生主持。
    会议以举手投票表决方式,审议通过了如下决议:
    一、关于审议西藏云天工程建筑有限责任公司资金来源的预案;
    由于公司2002年2月1日第一届董事会第五次会议未确定此项目的投资来源,经本次股东大会认真审议,同意投资西藏云天工程建筑有限责任公司的资金用募集资金。
    同意:10722.528万股,占到会股东所代表股份数的100%;反对:0股;弃权:0股。
    二、审议关于变更募集资金出资控股四川省邛崃市自来水有限责任公司的预案;
    为了降解投资风险,本着对广大股民负责的态度,公司积极寻找投资项目。经过多次考察,将2001年9月20日第一次临时股东大会审议通过《关于暂缓实施汽车修配厂改扩建项目》变更为收购四川省邛崃市自来水有限责任公司60%的股权。为此,公司专门组织了项目考察组,对自来水公司进行了多次考察,并聘请四川华衡资产评估有限公司对自来水公司进行了项目可行性研究。同时,共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所(四川华信(集团)会计师事务所),对自来水公司进行审计。2002年9月19日由四川华信(集团)会计师事务所出具了“川华信审〖2002〗综字236号”标准无保留意见的审计报告。
    截止2002年7月31日自来水公司总资产8,808万元,净资产5,660万元;2002年1—7月主营业务收入:513.8万元,净利润338.16万元;2001年主营业务收入:872.40万元,净利润为409万元;净资产收益率经加权2002年为10.24%,2001年为13.8%,符合公司投资要求。公司拟使用募集资金收购四川省邛崃市自来水有限责任公司60%的股权。
    同意:10722.528万股,占到会股东所代表股份数的100%;反对:0股;弃权:0股。
    三、审议关于公司董事、监事(独立董事除外)报酬及津贴的预案;
    为了保障责任、风险、利益相一致的原则,公司给予外部董事、监事(独立董事除外)年度报酬及津贴。
    不在本公司领取薪水的董事会、监事会成员(独立董事除外)领取年度报酬及津贴(含税):董事、监事会主席每年4万元,监事每年2万元。在本公司领取薪水的董事会、监事会成员中董事长、副董事长参照本公司的高层管理人员年薪及经营业绩奖惩方案中总经理的基本年薪标准执行。其他的按其在本公司兼任的其他职务,参照兼任职务的标准执行。
    同意:10722.528万股,占到会股东所代表股份数的100%;反对:0股;弃权:0股。
    四、审议公司《监事会议事规则》(修订案)的预案;
    同意:10722.528万股,占到会股东所代表股份数的100%;反对:0股;弃权:0股。
    五、审议公司《董事会议事规则》(修订案)的预案;
    同意:10722.528万股,占到会股东所代表股份数的100%;反对:0股;弃权:0股。
    根据《上市公司股东大会规范意见》的要求,公司董事会聘请的西藏雪域律师事务所边巴律师出席了本次临时股东大会,并为本次临时股东大会出具了法律意见书,结论意见如下:
    公司本次临时股东大会召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序均符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    特此公告。
    备查文件:西藏雪域律师事务所关于西藏天路交通股份有限公司2002年股东大会第一次临时会议的法律意见书。
    
西藏天路交通股份有限公司    董事会
    二00二年十一月二十八日