本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1、公司原投资项目名称：汽车修配厂改扩建项目

    2、公司新投资项目：公司出资收购四川省邛崃市自来水有限责任公司60%的股权；项目总金额3400万元左右；

    3、改变募集资金投资金额4,713万元。

    一、改变募集资金投资项目的概述

    （一）公司于2000年12月25日通过上海证券交易所成功上网定价发行每股面值1.00元的人民币普通股4,000万股,募集资金26,252.08万元。并经四川君和会计师事务所君和审字（2001）第3001号验资报告验证确认。募集资金主要用于1000t/d级带改进型分解炉的五级预热预分解窑水泥生产线改扩建项目、工程施工机械设备技改项目、汽车修配厂改扩建项目、更新大吨位载货车辆项目和补充流动资金。

    （二）本次改变投资的项目：

    本次募集资金更改涉及原项目汽车修配厂改扩建投向的总金额4,713万元,占募集资金比例的17.95%；新项目总金额为3,400万元左右,占募集资金比例的12.95%左右。因新项目投资需提请2002年11月28日股东大会第一次临时会议审议通过后方可实施,公司至目前尚未投入资金。在新项目投资前公司与四川省邛崃市自来水有限责任公司不存在关联关系。

    （三）募集资金变更的原因：

    公司原承诺计划投入4,713万元用于汽车修配厂改扩建项目。该项目按公司《招股说明书》承诺运用日为2001年5月5日,鉴于当时公司发展和生产经营的需要,按当时市场情况是可行的。但随着时间的推移,汽车行业更新换代进度加快,质量得到较大提升因而对维修的需求相对减少,汽车修配市场已发生了很大的变化,行业整体出现疲软。特别是我国入世,为我国汽车行业的发展带来了机遇,同时也面临巨大的挑战。考虑到以上的市场风险因素,为了降低投资风险,本着对广大股民负责的态度,公司积极寻找投资项目,经过多次考察,拟将2001年9月20日第一次临时股东大会审议通过《关于暂缓实施汽车修配厂改扩建项目》（详见2001年9月21日中国证券报、上海证券报）变更为出资收购四川省邛崃市自来水有限责任公司（以下简称“自来水公司”）60%的股权。为此,公司专门组织了项目考察组,对自来水公司进行了多次考察,并聘请四川华衡资产评估有限公司对自来水公司进行了项目评估。同时聘请具有证券业务资格的会计师事务所（四川华信（集团）会计师事务所）,对自来水公司进行审计。该所于2002年9月19日由四川华信（集团）会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

    公司于2002年10月25日上午九点在四川成都市拉萨大酒店五楼会议室召开第二届董事会第五次会议,全体董事一致表决通过了关于变更募集资金出资控股四川省邛崃市自来水有限责任公司的议案。（详见2002年10月28日中国证券报、上海证券报）

    二、新项目的具体内容

    （一）邛崃市自来水有限责任公司简介

    邛崃市自来水有限责任公司,公司地点邛崃市临邛镇西南村；登记管理机关邛崃市工商行政管理局；工商注册登记号5101832000810；经济性质“有限责任公司”；注册资本800万元；法人代表王瑞东；经营年限1999年1月21日———2044年1月21日；股本结构：邛崃市公路桥梁工程有限公司持股90%,王瑞荣先生持股10%。公司经营范围：生产销售自来水、纯净水；自来水管道设备安装、维修；污水处理；

    （二）邛崃市及邛崃市自来水有限责任公司概况

    根据四川省批准实施的邛崃市城市发展总体规划,确定城市性质为成都西南部重要的经济、文化中心,省级历史文化名城,以发展食品、天然气、旅游业为主的现代化城市。2000年,市区（临邛镇）常住人口14万人,建成区面积11平方公里。根据邛崃市城市发展总体规划,2005年市区规划常住人口17万人,规划建成区面积14平方公里；2010年市区规划常住人口20万人,规划建成区面积17平方公里；2020年市区规划常住人口27万人,市区规划建成区23平方公里。城市规划区总面积为临邛镇行政区范围128平方公里。

    1997年3月,由于污染原因,邛崃市人民政府关闭自来水二厂；1998年3月,邛崃市瑞云公路桥梁工程有限公司取得了自来水三厂建设权和45年经营权；1998年8月,自来水三厂项目动工建设；1999年1月,邛崃市自来水三厂登记成立；1999年底,自来水三厂项目建成完工。2000年底,自来水三厂项目投入运行。2000年6月,邛崃市公路桥梁工程有限公司收购原邛崃市自来水公司的自来水一厂资产,并投入到自来水三厂,2000年7月自来水三厂变更为邛崃市水厂有限责任公司；2001年4月,邛崃市政府决定对原市自来水公司进行改制,实行厂、网分离；2001年6月,邛崃市水厂有限责任公司（原邛崃市自来水三厂、现邛崃市自来水有限责任公司）受托经营管理原邛崃市自来水公司城市供水管网资产,并代行城市自来水经营权。

    四川省供排水工程设计院1998年6月完成自来水三厂的初设；后由日本专家进行修改以至最后定稿,设计生产能力为5万吨/日,并预留了一条5万吨/日的生产线。

    自动控制系统：采用美国A-B公司生产的处于世界领先地位的PLC-5/20可编程程序控制器及其配套软件。该系统具有逻辑控制、模拟量控制、生产监视、闭环调节控制及其组成大型控制网络功能,运行可靠、编程简单、维护方便、扩充性强,可能直接接入国际互联网,实现远程操作,使水厂整个设备的控制、生产流程的控制、企业管理层的控制连接成一个整体,大大减少了岗位和员工,提高了自动化程度和生产安全系数,能够产生更高的经济效益。

    水质控制系统：采用人工抽检和仪器自动检查两套程序,以确保出厂水质。加氯设备采用了美国W＆T公司生产的V10KPCU复合环加氯系统,使水质得到全自动检测调控；同时,水厂配备了人工水质检测设备和专业人员。水厂出厂水质已超过了国家GB5749-85饮用水标准。

    生产监控系统：采用美国生产的RSVIEW生产控制设备,用18台全方位摄像系统对整个生产厂区和取水水源进行全过程不间断监控,确保了生产和供水的安全。

    配套工程系统：架设了两条高压线路,采用双回路供电方式；整个供配电系统采用美国ME保护装置和西门子公司的软启动及变频装置。确保了自来水的不间断生产,又可实现可靠地恒压供水。

    厂区大量的构筑物和95%以上的设备采用隐蔽建筑,厂区总面积14500平方米,绿化面积达到13000平方米,绿化率在90%以上,使整个自来水三厂形成一个花园式工厂。

    全厂实行中央空调供暖、制冷,并修建了地下停车场；厂区办公大楼装修豪华,功能配套。

    此外,在取水工艺上采用了目前国内较为先进的无动力消耗的虹吸取水技术,运行可靠,同时降低了生产成本。

    （三）邛崃市自来水有限责任公司财务状况和经营成果

    根据四川华信（集团）会计师事务所川华信审〖2002〗综字236号,2002年7月31日,邛崃市自来水有限责任公司总资产8,808万元,净资产5,660万元；2002年1-7月主营业务收入：513.8万元,净利润338.16万元；2001年主营业务收入：872.40万元,净利润为409万元；2002年1至7月现金净流量4,023,659.07元；2001年现金净流量810,955.40元；净资产收益率2002经加权年为10.24%,2001年为13.8%。

    （1）偿债能力

    流动比率：6.62

    速动比率：6.55

    该企业流动比率超过一般公认标准,具有较强的短期偿债能力。该企业速动比率较高,短期债务偿还安全性高。

    资产负债率：35.74%

    该指标较高,表明企业的债务负担重。

    产权比率：64.26%E>

    该指标较高,表明企业的长期偿债能力较好,债权人权益的保障程度较高,承担的风险较小。

    （2）营运能力

    总资产周转率：0.058

    流动资产周转率：0.17

    固定资产周转率：0.097

    以上指标偏低,说明企业资产使用效率较差,应采取各项措施来提高企业的资产利用程度。

    （3）盈利能力

    总资产报酬率：6.58%

    净资产收益率：10.24%

    该指标说明企业资产综合利用效率,自有资产获取收益的能力较好。

    三、新项目的市场前景和风险提示

    （一）新项目的市场前景

    根据四川省批准实施的邛崃市城市发展总体规划,确定城市性质为成都西南部重要的经济、文化中心,省级历史文化名城,以发展食品、天然气、旅游业为主的现代化城市。

    邛崃市现有自来水厂三座,包括自来水一厂、二厂、三厂。水一厂已由邛崃市公路桥梁工程有限公司收购,2002年1月,并入邛崃市自来水有限责任公司,目前少量生产,主要任务是进行余缺调剂。水二厂由于污染原因,已于1997年停产关闭。自来水三厂于2000年底投产,设计生产能力为日产自来水5万吨,现实际平均日产、销自来水2.53万吨。2000年,邛崃市市区平均日用水量为5.72万吨,其中自备水源供应4.7万吨,在不考虑自备水源的情况下,用水缺口4.7万吨；2001年,邛崃市市区平均日用水量为5.98万吨,其中自备水源供应2.45万吨；根据城市规划,2005年邛崃市市区平均日用水量将达到6.94万吨,2010年邛崃市市区平均日用水量将达到8.17万吨。

    目前,邛崃市人民政府正在对企事业单位的自备水源进行清理整顿,逐步规范和减少自行开采地下水资源。可以预见,在水厂能够提供充足、卫生的自来水供应前提下,直接选用自来水的行为和数量将逐步增加。

    从以上分析看出,在政府不批准新建自来水厂或从境外水厂引水的前提下,自来水公司的自来水销售情况可以在目前基础上会逐步增长。

    （二）风险提示及对策

    1、政策风险

    国家计委、建设部决定会同当地物价主管部门（计价格《2002》395号）将在全国范围内组织开展一次城市供水价格统一审价工作。全面审查供水企业1999年、2000年、2001年三年内供水价格调整后企业生产经营成本、费用、财务收支情况,以及附加在水价内外的各种基金、收费。审查后确定当地的供水企业出厂价格。

    目前,公司执行邛崃市政府2000年确定的出厂价1元/吨。今后出厂价的调整都将直接影响公司的经济效益,公司存在价格调整的风险。水出厂价的调整不由企业自身决定,而是由当地人大、政协、市政等相关部门征询意见（听证会）,然后物价局综合各方面的意见来确定供水企业合理的出厂价。可见水价定位和调整在很大程度上受政府有关部门的限制。

    2、市场风险

    公司自来水的主要两类用户中,一类为城市居民用户,另一类为工商业用户。工商业用水量与经济周期和地方经济的景气程度关系密切,经济高峰期需求量相对较大,经济不景气则需求量相对减少。但随着经济的发展其总需求量是不断增长的,因而受经济周期的影响只是使产品的需求波浪式增长。城市居民用水量与城市人口的增长密切相关。截止于2001年底,邛崃市常住人口为14万,随着小城镇建设的发展,预计2005年常住人口达17万人,2010年常住人口20万人。这两方面直接影响公司的利润。

    公司日供水量设计能力为5万吨,目前邛崃市水日消费量约为3万吨,供水量大于消费量,在今后较长的时间内不会出现供不应求的状况。

    3、行业风险

    （1）产业政策

    供排水设施的建设和发展是城市居民安居乐业的基础,国家及省、市政府历来十分重视并给予大力支持,自来水厂出厂水质已超过了国家GB5749-85饮用水标准。但是,随着社会发展,人们对自来水的质量要求越来越高,国家可能提高自来水的质量指标,以达到发达国家饮用水标准。公司可能面临产业技术升级的风险和增加制水成本。

    （2）行业内部竞争风险

    公司的自来水和排水业务属地性很强,与其他地区同行业不存在竞争问题,而且因其行业性质决定,政府宏观调控的力度很大,不允许形成较大过剩的生产力,而且,根据邛崃市政府所制定的政策,公司现有供水业务在相当一段时期内不存在实质性行业内部竞争风险。

    4、经营风险

    （1）主要原水的供应风险

    公司主要从事自来水的生产和供应,自来水生产的主要原材料为原水。公司的原水来自西岭雪山的西河和邛崃市境内的天台山的南河汇合处,用虹吸技术取潜水,两河流域年降雨量丰富,降雨相对集中,水供应充足。

    （2）能源供应及价格风险

    公司使用的主要能源是电,目前年耗电量约250万度,电费占公司生产成本的37%左右,如果邛崃市政府调整电力价格将直接影响公司的利润。

    （4）质量控制风险

    自来水的质量与人民生活和健康息息相关,不符合卫生标准的饮用水会给人民身体健康带来危害。自来水有限公司在水质检测方面绝大部分采用进口的仪器、仪表,并且采用人工抽检和仪器自动检查两套程序,收购后再进行质量认证和环境认证,完全可以保证水出厂达到国家饮水标准（GB5749-85）,质量风险可以得到有效控制。

    5、财务风险

    由于公司受托经营管理邛崃市城市供水管网资产,公司水款回收情况与受托经营管理状况有关系。如受托经营管理的城市供水管网业务出现收款风险,可能会对影响公司出厂自来水水款的回收结算。根据四川华衡资产评估有限公司可行性研究报告,邛崃市自来水公司2001年主营业务收入924.7万元（含税）,卖水现金收入为920.8万元（含税）,资金回收率达99.58%,收账风险比较小。

    目前公司经营活动现金流量充沛,利息保障倍数为5.35,偿还长期借款利息应无问题,亦能满足公司正常生产经营的需要,不会导致长期偿债风险。

    四、本次改变募集资金用途需提交2002年11月28日股东大会第一次临时会议审议通过。

    

西藏天路交通股份有限公司

    董事会

    2002年10月25日