西藏天路交通股份有限公司（以下简称＂公司＂）第二届董事会第五次会议于2002年10月25日上午9点在四川成都市拉萨大酒店五楼会议室召开。

    根据《公司章程》董事会应有董事9人,实有8人。全部董事出席会议。

    公司董事长兼总经理扎西江措先生主持会议,公司监事会全体成员、财务负责人及其他部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议有效。会议以举手表决的形式通过了以下决议：

    一、审议通过了公司2002年第三季度报告；

    二、审议通过了关于组建西藏云天工程建筑有限责任公司资金来源的预案；

    由于公司2002年2月1日第一届董事会第五次会议未确定此项目的投资来源,故提请本次董事会补充审议其投资来源。经公司认真研究,建议投资西藏云天工程建筑有限责任公司的资金拟用2002年2月1日第一届董事会第五次会议审议通过＂停止组建西藏天铁路桥工程有限公司＂的募集资金。

    三、审议通过了关于变更募集资金出资控股四川省邛崃市自来水有限责任公司的预案；

    为了降解投资风险,本着对广大股民负责的态度,公司积极寻找投资项目,经过多次考察,拟将2001年9月20日第一次临时股东大会审议通过《关于暂缓实施汽车修配厂改扩建项目》变更为收购四川省邛崃市自来水有限责任公司（以下简称＂自来水公司＂）60%的股权。为此,公司专门组织了项目考察组,对自来水公司进行了多次考察,并聘请四川华衡资产评估有限公司对自来水公司进行了项目可行性研究。同时,共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所（四川华信（集团）会计师事务所）,对自来水公司进行审计。2002年9月19日由四川华信（集团）会计师事务所出具了＂川华信审〖2002〗综字236号＂标准无保留意见的审计报告。

    2002年7月31日自来水公司总资产8,808万元,净资产5,660万元；2002年1-7月主营业务收入：513.8万元,净利润338.16万元；2001年主营业务收入：872.40万元,净利润为409万元；净资产收益率经加权2002年为10.24%,2001年为13.8%,符合公司投资要求。

    四、审议通过了关于西藏天路交通股份有限公司整改报告的议案；

    根据中国证监会《上市公司检查办法》（证监发［2001］46号）,中国证监会拉萨证券监管特派员办事处于2001年9月19日至23日对西藏天路交通股份有限公司（以下简称：＂公司＂）进行了巡回检查,并下发了《限期整改通知书》。公司对提出的意见予以高度重视,立即转发了《限期整改通知书》给公司各位董事、监事和高级管理人员及相关部门,同时组织公司各位董事、监事和高级管理人员及相关部门进行了认真的学习,并对照《公司法》、《证券法》《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的要求,针对公司存在的问题研究讨论并制定了整改措施,公司将在证管办规定的时间范围内完成对巡检中发现的问题进行弥补与纠正。

    通过此次巡检,更加增强了公司规范运作的意识,使公司各项规章制度更加完善化,对公司未来可持续发展将产生积极的影响。

    五、审议通过了关于提请修改《董事会议事规则》的预案；

    1、《董事会议事规则》第三章会议召集中的第十八条修改为：董事会定期会议每年至少召开2次,由董事长负责召集,在会议召开10日（不含会议当日）以前书面通知全体董事。

    2、《董事会议事规则》第三章会议召集中的第二十条修改为：董事会召开董事会临时会议,应在会议召开5日以前,以书面形式通知全体董事。

    六、公司董事会决定2002年11月28日（星期四）召开2002年股东大会第一次临时会议,有关事项如下：

    （一）会议议程和内容

    1、关于审议西藏云天建筑有限责任公司资金来源的预案；

    2、关于审议变更募集资金出资控股四川省邛崃市自来水有限责任公司的预案；

    3、关于审议公司董事、监事（独立董事除外）报酬及津贴的预案（详见2002年8月24日《中国证券报》、《上海证券报》）；

    4、审议公司《监事会议事规则》修订案,详见www.sse.com.cn；

    5、审议公司《董事会议事规则》修订案,详见www.sse.com.cn。

    （二）出席会议对象

    1、本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

    2、截至2002年11月18日（星期一）下午交易日结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决。

    （三）参加会议登记办法

    1、登记手续：符合上述条件的股东参加会议,请于2002年11月25日-26日（上午9点30分-12点30分；下午15点30分-18点）持股东帐户卡,本人身份证和持股凭证,委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记。股东登记可以用信函或传真方式登记。

    2、登记地点：西藏自治区拉萨市夺底路14号西藏天路交通股份有限公司董事会办公室

    3、会议联系人：多吉罗布先生 石敏女士

    电话：0891-6322208 0891-6328624

    传真：0891-6333071,

    地址：西藏自治区拉萨市夺底路14号

    邮编：850001

    （四）会议时间、地点及其他事项

    1、会议时间：本次会议于2002年11月28日（星期四）上午9点30分在西藏自治区拉萨市召开,会期半天。

    2、会议地点：西藏天路交通股份有限公司三楼会议室

    3、参会股东交通、食宿费用自理

    附件：1、授权委托书

    2、独立董事意见

    3、整改报告

    特此公告

     西藏天路交通股份有限公司独立董事意见

    我们作为西藏天路交通股份有限公司（以下简称＂西藏天路＂）第二届董事会独立董事,依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,对本次关于审议变更募集资金出资控股四川省邛崃市自来水有限责任公司的预案发表如下意见：

    我们二人在经过对四川省邛崃市自来水有限责任公司的详细调查和充分分析后独立作出判断：公司拟变更募集资金出资控股四川省邛崃市自来水有限责任公司的预案是可行的。在实施过程中,公司应根据中国证监会的相关规定运作。