根据中国证监会《上市公司检查办法》（证监发［2001］46号）,中国证监会拉萨证券监管特派员办事处于2001年9月19日至23日对西藏天路交通股份有限公司（以下简称：＂公司＂）进行了巡回检查,并下发了《限期整改通知书》。公司对提出的意见予以高度重视,立即转发了《限期整改通知书》给公司各位董事、监事和高级管理人员及相关部门,同时组织公司各位董事、监事和高级管理人员及相关部门进行了认真的学习,并对照《公司法》、《证券法》《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的要求,针对公司存在的问题研究讨论并制定了整改措施。

    一、＂三会＂运作存在不规范情况

    1、公司自上市以来召开的历次股东大会、董事会会议记录上,记录员均未签字。

    目前公司正在请当时的记录人员补签字,同时在今后的所有会议记录上均按要求签字。

    2、监事会监督力量不足,人员构成不尽合理,缺乏高素质专业人员,未能充分发挥监督职能的问题。

    公司在要求各位监事认真学习相关法律法规,对公司的运作情况和经营决策进行监察,检查公司的内控制度和财务状况,提高监事会的监督力度,充分发挥其作用的基础上,在2003年4月底之前将对监事会人员的组成进行调整,增补高素质专业人员。

    3、未制定涉及二级市场敏感信息的保密制度的问题

    公司正在制定相关的制度,计划在2003年4月之前完成。

    二、存在个别信息披露不及时、不完整的问题

    1、截止2002年6月30日,各定期报告对西藏高天水泥有限责任公司投2342.48万元的构成原因没有详细文字性说明。

    公司已在2002年第三季度报告中加以说明。

    2、公司与四川瑞云集团对等担保1000万元事宜,在2001年年报中已作披露,但公司2002年中期报告未对该事项的履行情况持续信息披露。

    公司已在2002年第三季度报告中加以说明,同时已责成有关部门及人员认真组织学习《股票上市规则》中信息披露的规定,要求今后必须按照《股票上市规则》的有关规定披露信息,做到详尽与充分。

    三、《公司章程》执行方面存在的问题

    1、按照《上市公司治理准则》第31条规定,控股股东控股比例在30%以上的,应采取累计投票制。公司控股股东西藏公路工程总公司持股36.68%,但公司未在《公司章程》（以下简称＂章程＂）中制定相关规则及实施细则。

    公司正在积极制定累计投票制及相关细则,待成熟后提交董事会、股东大会审议,并修改《公司章程》。

    2、《章程》中未制定涉及独立董事提议召开临时股东大会条款。

    公司决定在2003年4月底之前制定涉及独立董事提议召开临时股东大会的相关条款。

    3、《章程》112条规定董事会会议每年召开至少2次,而《董事会议事规则》18条规定董事会会议每年召开至少4次；《章程》112条规定临时董事会会议通知书为提前5个工作日发出,而《董事会议事规则》18条规定临时董事会会议通知书为提前7个工作日发出,《议事规则》与《章程》不符的问题。

    根据《章程》有关规定,将《董事会议事规则》第18条修改为＂董事会会议每年召开至少2次＂；第20条修改为＂临时董事会会议通知书为提前5个工作日发出＂。

    4、《章程》154条规定监事会会议每年召开至少1次,而《监事会议事规则》15条规定监事会会议每年召开至少4次,《议事规则》与《章程》不符的问题。

    第二届监事会修改后的《监事会议事规则》还未提交股东大会进行审议,公司将责成相关部门以《公司章程》为准,对《监事会议事规则》进一步完善后提交2002年股东大会第一次临时会议审议。

    5、《章程》中未制定涉及临时监事会会议的相关条款。

    公司将于2003年4月底之前在《章程》中补充制定出涉及临时监事会会议的相关条款。

    四、财务及相关内部控制制度存在未能有效执行的问题

    《内部财务控制制度》的募集资金内控制度第五十六条规定：＂在银行设立专用帐户存储募集资金＂。但公司实际未设专门帐户存放募集资金,而是存在公司基本帐户内。

    公司财务部将根据内控制度的规定,在2002年底完成专用帐户存储募集资金的工作。

    五、财务基础工作存在不规范的问题

    公司会计帐册没有公司名称、没有主管会计与记帐人员名字,也没有帐册的使用时间；存在记帐差错问题,如2001年度的工程收入年报披露为244,570,252.64元,但帐上却为250,673,988.12元,查其原因,是应冲减收入的6,067,735.48元误记到收入的借方,致使会计资料不够清晰。

    公司已责成相关部门对以上存在的问题加以弥补与纠正,使财务资料进一步清晰与完善。

    通过此次巡检,更加增强了公司规范运作的意识,使公司各项规章制度更加完善化,对公司未来可持续发展将产生积极的影响。公司将继续以股东利益最大化为根本目标,认真加强《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的学习,进一步规范运作,不断完善法人治理结构,强化信息披露,加强财务管理,建立健全各项内控制度,按照监管部门要求及时完成整改工作,争取在规范运作上取得更大的成绩。

    特此报告

    

西藏天路交通股份有限公司董事会

    二○○二年十月二十五日