西藏天路交通股份有限公司（以下简称＂公司＂）第二届董事会第四次会议于2002年8月21日上午9点在公司二楼会议室召开。

    应到董事9人,实到董事8人。

    会议由公司董事长兼总经理扎西江措先生主持,公司监事会全体成员、财务负责人及其他部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议有效。会议以举手表决的形式通过了以下决议：

    一、审议通过了公司2002年半年度报告及摘要；

    二、审议通过了关于公司董事会下设的四个委员会成员组成的议案；

    董事会战略委员会委员由扎西江措先生、何黎峰先生、唐光兴先生、范文理先生、李铧先生、边巴次仁女士、张德川先生七人组成；战略委员会主任委员由公司董事长扎西江措先生担任。

    董事会审计委员会委员由唐光兴先生、范文理先生、（空缺的一位独董事,在2003年6月30日前补齐）、何黎峰先生、饶邦骥女士五人组成；审计委员会主任委员由唐光兴先生担任。

    董事会提名委员会委员由范文理先生、唐光兴先生、扎西江措先生、何黎峰先生、（空缺的一位独董事,在2003年6月30日前补齐）五人组成；提名委员会主任委员由范文理先生担任。

    董事会薪酬与考核委员会委员由唐光兴先生、范文理先生、扎西江措先生、（空缺的一位独董事,在2003年6月30日前补齐）、李铧先生五人组成；薪酬与考核委员会主任委员由唐光兴先生担任。

    三、审议通过了公司兼并林芝毛纺厂的预案；

    林芝毛纺厂成立于1996年,是自治区经贸委直属企业,也是我区唯一一家纺织企业,从建厂到2001年累计完成工业总产值35,043.94万元,实现销售收入37,164.35万元,实现利润4,354.43万元,上缴税金3,514.32万元。曾为我区的经济建设立下了汗马功劳,但随着科学技术的发展和国家对纺织行业施行限产压锭政策,林芝毛纺厂处于停产状况,估计总占地面积41万平方米。目前,该厂依靠房屋出租、汽车维修等零散业务维持运转。以求长远发展,公司非常重视,曾先后数次地进行实地考察,认为兼并毛纺厂有利于公司拓展第二主业,寻求更大发展。具体收购方案正在拟定中,公司视收购进展情况另行公告。

    四、审议通过了公司高层管理人员年薪及经营业绩奖惩方案的议案；

    为探索和建立适应社会主义市场经济体制和现代企业制度有效的激励与制约机制,使经营管理者获得与其责任和贡献相符的报酬,鼓励经营管理者的奉献精神,培育和发展企业家队伍,逐步实现企业经营管理者及其收入市场化,从而调动经营管理者的积极性。基本年薪标准是（含税）：总经理：28万元；常务副总经理：22万元；副总经理、董事会秘书：20万元；驻外副总经理：14万；财务负责人：16万元。并且对经营班子超额完成年度利润指标给予适当奖励,未完成年度利润指标则予以处罚。

    五、审议通过了公司董事、监事（独立董事除外）报酬及津贴的预案；

    为了保障董事、监事责任、风险、利益相一致的原则,本公司给予年度报酬及津贴。不在天路公司领取薪水的董事会、监事会成员领取年度津贴（含税）。董事、监事会主席每年4万元,监事每年2万元；在天路公司领取薪水的董事会、监事会成员中董事长,副董事长参照上述方案中总经理的基本年薪标准执行。其他的按其在天路公司兼任的其他职务,参照兼任职务的标准执行。

    以上议案中第五项须提请股东大会审议。临时股东大会召开的有关事宜另定。

    特此公告。

     西藏天路交通股份有限公司独立董事意见

    我们作为西藏天路交通股份有限公司（以下简称＂西藏天路＂）二届董事会独立董事,依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,对本次董事会审议公司高层管理人员年薪及经营业绩激励方案的议案,公司董事、监事（独立董事除外）报酬及津贴的预案发表如下意见：

    1、公司高层管理人员年薪及经营业绩奖惩方案符合公司实际情况,可以更好的激励公司高级管理人员勤业尽责。

    2、公司董事、监事（独立董事除外）报酬及津贴是为了保障董事、监事责任、风险、利益相一致的原则,是公平、合理的,不会损害公司及中小股东利益。

    3、以上议案的公正性和公允性是基于我们二人在经过对公司调查和经过充分分析后独立作出的判断。同时同意将公司董事、监事（独立董事除外）报酬及津贴议案提交公司2002年股东大会第一次临时会议审议。