西藏天路交通股份有限公司第二届股东大会第一次会议于二OO二年六月二十八 日上午九点在西藏天路交通股份有限公司（以下简称“公司”）三楼会议室召开。 出席本次股东大会的股东及股东代表4人,持有和代表股份10722.528万股,占公司总 股本18000万股的59.57%。符合《公司法》及《公司章程》的规定,公司董事、监事、 部分高级管理人员以及见证律师出席了本次股东大会。会议由公司董事长扎西江措 先生主持。

    大会经审议并以举手投票的方式逐一表决通过了以下决议：

    1、审议公司提名独立董事候选人的议案。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定, 为进一步完善上市公司治理结构,促进上市公司规范运作,公司提名范文理先生、唐 光兴先生为本公司独立董事（两位独立董事简历已于2002年5月28 日在《中国证券 报》、《上海证券报》上刊登）。

    同意：10,722.528万股,占到会股东所代表股份数的100%；反对：0股；弃权： 0股。

    2、审议公司独立董事津贴及费用事项的议案。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规 定,给予每位独立董事每年人民币伍万元（含税）的津贴。 独立董事出席公司董事 会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用,可在公司据实报销。

    同意：10,722.528万股,占到会股东所代表股份数的100%；反对：0股；弃权： 0股。

    3、审议公司《股东大会议事规则》。

    同意：10,722.528万股,占到会股东所代表股份数的100%；反对：0股；弃权： 0股。

    4、审议公司《董事会议事规则》。同意：10,722.528万股,占到会股东所代表 股份数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    5、审议公司《独立董事制度》。同意：10,722.528万股,占到会股东所代表股 份数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    6、审议董事会《战略委员会实施细则》。同意：10,722.528万股,占到会股东 所代表股份数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    7、审议董事会《审计委员会实施细则》。同意：10,722.528万股,占到会股东 所代表股份数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    8、审议董事会《提名委员会实施细则》。同意：10,722.528万股,占到会股东 所代表股份数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    9、审议董事会《薪酬与考核委员会实施细则》。同意：10,722.528万股,占到 会股东所代表股份数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    10、审议公司《法定代表人授权管理规定》。同意：10,722.528万股, 占到会 股东所代表股份数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    11、审议公司《关联交易管理办法》。同意：10,722.528万股, 占到会股东所 代表股份数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    12、审议关于设立公司董事会专门委员会的报告。

    根据《上市公司治理准则》的要求,为完善公司的法人治理结构,加强董事会建 设,使董事会决策更加科学、规范,拟设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员等四个专门委员会,并授权董事会具体实施。

    同意：10,722.528万股,占到会股东所代表股份数的100%；反对：0股；弃权： 0股。

    13、审议关于提请修改《公司章程》的议案；

    《公司章程》修改如下：

    1）目录的第五章董事会中增加一节：独立董事

    2）原章程的第六条修改为：公司注册资本为人民币18000万元。

    3 ）原章程的第十八条修改为：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。

    4）原章程的第二十条修改为：

    公司的股本结构为：普通股18000万股,全部为内资股。其中发起人持有 10800 万股,其他内资股股东持有7200万股。

    持股人名称                               持有股份            所占比例

    西藏公路工程总公司                   66,021,840.00股          36.68%

    西藏自治区交通工业总公司             15,747,840.00股           8.75%

    西藏拉萨汽车运输总公司               12,875,220.00股           7.15%

    西藏自治区汽车工业贸易总公司         12,580,380.00股           6.99%

    西藏自治区交通厅格尔木运输总公司        774,720.00股           0.43%

    社会公众股                           72,000,000.00股          40.00%

    合计:                               180,000,000.00股         100.00%

    5）原章程的第五章董事会中增加一节：第二节独立董事

    6）原章程的第五章第二节董事会修改为：第三节董事会； 原第九十二条修改 为：

    第一百零二条公司设立董事会,对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、 法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待 所有股东,并关注其他利益相关者的利益。

    7）原章程的第五章第二节董事会的第一百一十一条后增加以下条款：

    第一百二十二条公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人, 审计委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百二十三条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。

    第一百二十四条审计委员会的主要职责是：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司的内控制度。

    第一百二十五条提名委员会的主要职责：

    （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

    第一百二十六条薪酬与考核委员会的主要职责：

    （一）研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；

    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第一百二十七条上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用 由公司承担。

    第一百二十八条各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。

    8）原章程的第五章中第三节董事会秘书修改为：第四节董事会秘书。

    同意：10,722.528万股,占到会股东所代表股份数的100%；反对：0股；弃权： 0股。

    根据《上市公司股东大会规范意见》的要求, 公司董事会聘请的西藏雪域律师 事务所边巴律师出席了本次股东大会,并为本次股东大会出具了法律意见书,结论意 见如下：

    公司本次股东大会召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表 决程序均符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    特此公告

    备查文件：西藏雪域律师事务所关于西藏天路交通股份有限公司第二届股东大 会第一次会议的法律意见书。

    

西藏天路交通股份有限公司董事会

    二00二年六月二十八日