西藏天路_公司公告

西藏天路交通股份有限公司（以下简称″公司″）第二届董事会第三次会议于2002年5月26日上午9点30分在西藏天路交通股份有限公司二楼会议室召开。

应到董事9人,实到董事6人。

会议由公司董事长兼总经理扎西江措先生主持,公司监事会全体成员、财务负责人及其他部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议有效。会议以举手表决的形式通过了以下决议：

一、审议通过了公司提名独立董事候选人的议案；

被提名人范文理,男,1945年8月出生,民盟盟员,副教授,硕士研究生；唐光兴,男,1966年1月出生,中共党员,高级会计师。（以上两位被提名人简历附后）

二、审议通过了公司独立董事津贴及费用事项的议案；

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规定,给予每位独立董事每年人民币伍万元（含税）的津贴。独立董事出席公司的董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用在公司据实报销。

三、审议通过了公司《股东大会议事规则》；

四、审议通过了公司《董事会议事规则》；

五、审议通过了公司《独立董事制度》；

六、审议通过了董事会《战略委员会实施细则》；

七、审议通过了董事会《审计委员会实施细则》；

八、审议通过了董事会《提名委员会实施细则》；

九、审议通过了董事会《薪酬与考核委员会实施细则》；

十、审议通过了公司《内部财务控制制度》；

十一、审议通过了公司《信息披露管理办法》；

十二、审议通过了公司《总经理工作细则》；

十三、审议通过了公司《法定代表人授权管理规定》；

十四、审议通过了公司《董事、监事、董秘、经理人员自律守则》；

十五、审议通过了公司《关联交易管理办法》；

十六、审议通过了关于提请修改《公司章程》的议案。现申请对《公司章程》中有关条款进行增加或修改（根据公司董事会、监事会决议审议通过的建立独立董事的议案报经公司股东大会审议,需股东大会审议通过后再报工商有关部门备案。）：1、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,公司拟增加独立董事,建立独立董事制度；2、公司于2002年3月12日召开的2001年度股东大会审议通过了股本转增,并于2002年3月28日为除权除息日；3、公司第二届董事会第二次会议以通讯的方式审议通过了董事会下设四个委员会的事宜。因此现提请增加有关条款或修改如下：

1、目录的第五章董事会中增加一节：独立董事。

2、原章程的第六条修改为：公司注册资本为人民币18000万元。

3、原章程的第十八条修改为：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

4、原章程的第二十条修改为：公司的股本结构为：普通股18000万股,全部为内资股。其中发起人持有10800万股,其他内资股股东持有7200万股。

    持股人名称                                 持有股份   所占比例
    西藏公路工程总公司                  66,021,840.00股     36.68%
    西藏自治区交通工业总公司            15,747,840.00股      8.75%
    西藏拉萨汽车运输总公司              12,875,220.00股      7.15%
    西藏自治区汽车工业贸易总公司        12,580,380.00股      6.99%
    西藏自治区交通厅格尔木运输总公司       774,720.00股      0.43%
    社会公众股                          72,000,000.00股     40.00%
    合计                               180,000,000.00股    100.00%

5、原章程的第五章董事会中增加一节：第二节独立董事

6、原章程的第五章第二节董事会修改为：第三节董事会；原第九十二条修改为：

第一百零二条公司设立董事会,对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。

7、原章程的第五章第二节董事会和第一百一十一条后增加以下条款：

第一百二十二条公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百二十三条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百二十四条审计委员会的主要职责是：

（1）提议聘请或更换外部审计机构；

（2）监督公司的内部审计制度及其实施；

（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（4）审核公司的财务信息及其披露；；

（5）审查公司的内控制度。

第一百二十五条提名委员会的主要职责：

（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第一百二十六条薪酬与考核委员会的主要职责：

（1）研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；

（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百二十七条上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

第一百二十八条各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

8、原章程的第五章中的第三节董事会秘书修改为：第四节董事会秘书。

十七、审议通过了确定公司第二届股东大会第一次会议召开的时间、地点、会议议程、会议内容及出席会议对象等事宜。

1、会议召开的时间：2002年6月28日

2、召开会议地点：西藏自治区拉萨市夺底路14号

3、会议议程和内容：

（1）审议公司提名独立董事候选人的议案；

（2）审议公司独立董事津贴及费用事项的议案；

（3）审议公司《股东大会议事规则》；

（4）审议公司《董事会议事规则》；

（5）审议公司《独立董事制度》；

（6）审议董事会《战略委员会实施细则》；

（7）审议董事会《审计委员会实施细则》；

（8）审议董事会《提名委员会实施细则》；

（9）审议董事会《薪酬与考核委员会实施细则》；

（10）审议公司《法定代表人授权管理规定》；

（11）审议公司《关联交易管理办法》；

（12）审议关于设立公司董事会专门委员会的报告；

（13）审议关于提请修改《公司章程》的议案；

4、出席会议对象：

（1）本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师

（2）截至2002年6月18日下午交易日结算后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决。

5、会议登记办法

（1）登记手续：于2002年6月26日（上午9点-11点；下午15点-18点）持股东帐户卡,本人身份证和持股凭证,委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记。股东登记可以用信函或传真方式登记。

（2）登记地点：西藏自治区拉萨市夺底路14号西藏天路交通股份有限公司董事会办公室

（3）会议联系人：多吉罗布先生、石敏女士

电话：0891-6328624 0891-6322725

传真：0891-6333071

地址：西藏自治区拉萨市夺底路14号

邮编：850001

6、会议时间、地点及其他事项

（1）会议时间：本次会议于2002年6月28日上午9时在西藏自治区拉萨市召开,会期半天。

（2）会议地点：西藏天路交通股份有限公司三楼会议室

（3）参会股东交通、食宿费用自理

以上第项一至第十七项议案以举手表决的形式获得通过。会议应到董事9人,实到董事6人,同意6人。

特此公告。

附：授权委托书

西藏天路交通股份有限公司

董事会

2002年5月26日

西藏天路交通股份有限公司独立董事提名人声明

提名人西藏天路交通股份有限公司现就提名范文理先生、唐光兴先生为西藏天路交通股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任西藏天路交通股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合西藏天路交通股份有限公司《公司章程》规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西藏天路交通股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括西藏天路交通股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：西藏天路交通股份有限公司

2002年5月27日于西藏拉萨

独立董事候选人范文理先生简历

范文理,男,1945年8月出生,1981年获西南交通大学桥梁及结构工程硕士学位（硕士研究生）。

现为西南交通大学土木工程学院桥梁及结构工程系副教授、硕士研究生导师,中美合作北京林同炎咨询有限公司总工程师,四川路桥建设集团技术顾问,中铁二局集团技术顾问,川铁国际经济技术合作公司技术顾问,成都市干道建设指挥部技术顾问,鄂黄、巫山、万州长江大桥技术顾问。

范文理先生专长：桥梁及结构工程设计与施工。长期从事桥梁及结构工程的教学、科研及工程咨询服务。多次荣获国家、省及部科技进步奖。担任多家企业和大型项目的技术顾问,在国内外专业杂志和会议上发表论文30余篇,并参加公路桥涵专业规范的编写。

独立董事候选人唐光兴先生简历

唐光兴,男,1966年1月出生,高级会计师、律师、评估师。1987年获江西财经大学会计专业学士；1997年获西南财经大学工商管理硕士。

现为四川华衡资产评估有限公司董事长,中共四川省委、省人民政府科技顾问团顾问,中国资产评估协会理事,四川省资产评估协会常务理事,四川省财务成本研究会常务理事,中国资产评估协会后续教育教材编审委员会委员,中国珠宝首饰艺术品评估专业委员会委员。

唐光兴先生专长资产重组、资产评估、财务会计。曾获得优秀共产党员、多个年度被评为先进工作者的称号。

四川省科委组织认证的资产评估方法应用研究、《产权界定》、企业财务模型研究、对我国发展风险投资的研究、我国投资银行发展现状研究,曾在《国有资产管理表》发表《无形资产评估研究》。

西藏天路交通股份有限公司独立董事候选人声明

声明人唐光兴,作为西藏天路交通股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与西藏天路交通股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以

上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括西藏天路交通股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：唐光兴

2002年5月23日于成都