西藏天路交通股份有限公司（以下简称“公司”）2001年度股东大会于2002年 3月12日上午在西藏拉萨公司三楼会议室召开。 出席本次股东大会的股东及股东授 权委托代表5人,持有和代表股份6000万股,占公司有表决权股份总数 10000 万股的 60%,符合《公司法》及《公司章程》的规定,公司部分董事、监事、 高级管理人员 以及见证律师出席了本次股东大会。会议由公司尼玛董事长主持。

    大会经审议并以举手投票的方式逐一表决通过了以下决议：

    1、公司2001年年度报告及2001年年度报告摘要。同意：6000万股,占到会股东 所代表股份数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    2、公司2001年度财务决算方案及2002年财务预算方案。同意：6000万股,占到 会股东所代表股份数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    3、审议公司2001年度利润分配方案

    公司2001年度利润分配方案：经四川君和会计师事务所审计,公司2001 年度实 现税后利润23,740,493.88元,按《公司章程》的有关规定计提 10%的法定公积金2 ,374,049.39元和10%的公益金2,374,049.39元,加上2000年度未分配利润4,995,363. 16元,2001年度可供股东分配利润为23,987,758.26元,公司向全体股东每 10股派1 .00元现金红利（含税）,共计派发现金10,000,000.00元,余款13,987,758.26 元结 转以后的年度分配。公司用资本公积金每10股转增8股。

    同意：6000万股,占到会股东所代表股份数的100%；反对：0股；弃权：0 股。 具体实施时间由公司董事会另行公告。同意：6000万股, 占到会股东所代表股份数 的100%；反对：0股；弃权：0股。

    4、公司续聘四川君和会计师事务所有限责任公司负责公司审计工作。 同意： 6000万股,占到会股东所代表股份数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    5、公司关于提请修改《公司章程》的方案。

    公司章程第九十三条修改为：董事会由9名董事组成,设董事长1人 ,副董事长1 人。其中：独立董事3名,公司内部董事2名（董事长1名、副董事长1名）,公司外部 董事4名,每届董事会任期为三年。

    公司章程第一百三十四条修改为：监事会由3名监事组成,其中：股东担任监事 2名,公司职工代表担任监事1名,每届监事会任期为三年。同意：6000万股, 占到会 股东所代表股份数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    6、公司第二届董事会、监事会设置方案及董事会董事、监事人选

    第二届董事会由9人组成,设董事长1名、副董事长1名。其中：独立董事3名,公 司内部董事2名,外部董事4名。第二届监事会由3人组成,设监事会主席1名。其中： 公司外部监事2名,公司职工代表监事1名。

    根据西藏公路工程总公司等五家占公司股份5%以上股东推荐的董事会、监事会 人选,逐一进行选举。

    同意李铧先生担任公司第二届董事会董事的6000万股, 占到会股东所代表股份 数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    同意何黎峰先生担任公司董事第二届董事会的6000万股, 占到会股东所代表股 份数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    同意扎西江措先生担任公司第二届董事会董事的6000万股, 占到会股东所代表 股份数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    同意边巴次仁女士担任公司第二届董事会董事的6000万股, 占到会股东所代表 股份数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    同意张德川先生担任公司第二届董事会董事的6000万股, 占到会股东所代表股 份数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    同意饶邦骥女士担任公司第二届董事会董事的6000万股, 占到会股东所代表股 份数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    同意洛桑曲加先生担任公司第二届监事会监事的6000万股, 占到会股东所代表 股份数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    同意普布先生担任公司第二届监事会监事的6000万股, 占到会股东所代表股份 数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    同意肖慈祥先生担任公司第二届监事会监事的6000万股, 占到会股东所代表股 份数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    公司外聘独立董事3名（2002年6月30日前聘任2名,到2003年6月30日增至3名）。 同意：6000万股,占到会股东所代表股份数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    7、公司2001年度对公司董事、监事进行奖励的方案。

    2001年公司实现主营业务收入34,256.61万元,利润总额2,703.90万元,净利润2, 374.05万元,净资产收益率达到6.34%。2001年公司所有承建的工程项目合格率达到 100%、优良率达85%以上,没有发生任何一起重大安全质量事故,圆满完成了2000 年 股东大会确定的各项目标。具体奖励方案：公司董事长、副董事长、监事会主席各 奖励人民币200,000.00元 包括基本年薪、奖励,含税 ,公司董事、监事各奖励4 万 至8万元 包括基本年薪、奖励,含税 ,以上奖励公司已纳入 2001 年费用。 同意： 6000万股,占到会股东所代表股份数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    8、公司关于停止组建“西藏天铁路桥工程有限公司”的方案。同意：6000 万 股,占到会股东所代表股份数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    根据《上市公司股东大会规范意见》的要求, 公司董事会聘请的西藏雪域律师 事务所边巴律师出席了本次股东大会,并为本次股东大会出具了法律意见书,结论意 见如下：

    公司本次股东大会召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表 决程序均符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    特此公告。

    备查文件：西藏雪域律师事务所关于西藏天路交通股份有限公司2001年度股东 大会的法律意见书。

    

西藏天路交通股份有限公司

    董事会

    二00二年三月十二日