南方证券有限公司作为西藏天路交通股份有限公司（以下简称"本公司"或" 公 司"）首次公开发行4000万股普通股的主承销商， 按照中国证券监督管理委员会发 布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定，应 对本公司进行回访，出具回访报告并于3月5日刊登在《中国证券报》上。由于春节、 藏历新年放假因素，南方证券未能如期完成回访，因此不能按照要求在规定时间披 露回访报告。现本公司将公司A股首次公开发行后运作的情况做如下说明：

    一、公司募集资金使用情况

    本公司经中国证监会证监发行字[2000]179号文核准，于2000年12月25 日起向 社会公开公司民币普通股4000万股，发行价6.88元/股。 扣除发行费用及中介机构 费用合计募集资金26252.08万元，于2001年1月全部募集到位。

    (一)《招股说明书》披露的募集资金投向

    本公司此次公发之《招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：

                                                          单位：万元

    募集资金承诺投资项目　　　　　　　　　　　投资金额　　　　　合计

        　　　　　　　　　　　　　　　 2001年　2002年 2003年

    1、1000t/d级带改进型分解炉的五级　　4881　　7321　　1901　　14103

    　 预热预分解窑水泥生产线改扩建项目

    2、工程施工机械设备技改项目　　 　　3900　　1000　　-　　　　4900

    3、汽车修理厂改扩建项目　　　　 　　3400　　1313　　-　　　　4713

    4、更新大吨位载货车辆项目　　　 　　2500　　-　　　 -　　 　 2500

    合计　　　　　　　　　　　　　 　　14681　　9634　　1460　　26216

    （二）募集资金投资项目实施情况

    截止2001年12月31日，本公司募集资金的使用情况

                                                    单位：万元 

    募集资金承诺投资项目　　　　　　承诺的投　变更后的　2001年12

        　　　　　　　　　　　　　　　资金额　投资金额 3月31日已

        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　投资金额

    1、1000t/d级带改进型分解炉的五　　14103.31　6910.62　 1142.48

    　 级预热预分解窑水泥生产线改扩建项目 

    2、工程施工机械设备技改项目　　　　4900.00　7152.69　 4610.10

    3、汽车修理厂改扩建项目　　　　　　4713.00　暂缓实施　暂缓实施

    4、更新大吨位载货车辆项目　　　　　2500.00　暂缓实施　 687.50

    5、汽车展场改扩建项目（《招股书》　　 0.00　 400.00　　414.70

    　 中未做承诺） 

    合计　　　　　　　　　　　　　　　26216.31 21676.31　 6854.78


    募集资金承诺投资项目　　　　　　     尚未投资 已投资部分占 

        　　　　　　　　　　　　　　　   　金额　投资金额的比

        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　例（%）

    1、1000t/d级带改进型分解炉的五　　   　5768.14　　16.53%

    　 级预热预分解窑水泥生产线改扩建项目

    2、工程施工机械设备技改项目　　　　  　2542.59　　64.45%

    3、汽车修理厂改扩建项目　　　　　　    4713.00　 　0.00%

    4、更新大吨位载货车辆项目　　　　　  　1812.50　　27.50%

    5、汽车展场改扩建项目（《招股书》　　　 　0.00　 103.68%

    　 中未做承诺）

    合计　　　　　　　　　　　　　　　    14836.23　　31.62%

    （三）投资项目的进展情况

    本公司在2000年5月提交了首次公开发行的申请材料， 募集资金实际到位时间 是2001年1月。目前，本公司实际募集资金投向情况如下：

    1、1000t/d级带改进型分解炉的五级预热预分解窑水泥生产线改扩建项目经公 司2001年临时股东大会决议通过,该项目投资金额和投资方式发生了变更。 投资主 体变更为由本公司和西藏高争建材股份有限公司（以下简称"西藏高争"）共同出资 组建的西藏高天水泥有限责任公司（以下简称"西藏高天"）实施，投资金额为本公 司出资6910.62万元，占49%的股份，其余部分由西藏高争进行资金投入。但西藏自 治区拟对区内建材企业出台整体规划方案，由于目前方案尚未出台，该项目暂停实 施。截止2001年12月31日该项目投资额为1142.48万元，完成投资进度的16.53%；

    2、工程施工机械设备技改项目原计划投入4900万元，经公司2001 年第一次临 时股东大会审议通过，追加投资2252.69万元，总计投资增加到7152.69万元。该项 目截止2001年12月31日已投入4610万元，超过该年度计划投资710万元， 完成总投 资进度的64.45%；

    3、汽车修理厂改扩建项目由于汽车修配市场发生了很大的变化， 行业整体出 现疲软等因素，为降低投资风险，公司暂缓实施该项目。该事项经公司2001年第一 次临时股东大会审议通过；

    4、 更新大吨位载货车辆项目由于燃油价格居高不下和西藏运输市场运费持续 走低的市场因素，公司对此项目有待进一步进行市场调研后再做决策，目前暂停对 其的资金投入。该项目截止2001年12月31日，已投入687.5万元， 完成投资进度的 27.5%；

    5、根据公司股东大会对董事会的授权，公司投资400万元改扩建汽车展场。该 项目投资完成于2001年9月，投资额为414.7万元，完成投资进度的103.68%。

    截止2001年底，本公司实际完成募集资金项目运用计划（变更后）的31.62%， 完成原计划项目的24.57%。

    （四）对暂时闲置的募集资金部分的安排

    本公司此次发行实际募集资金26252.08 万元， 已经投入项目使用的募集资金 6854.78万元，投入的流动资金21.07万元，合计6875.85万元， 占此次公开发行募 集资金的26.19%，投入项目使用的募集资金6854.78 万元占承诺募集资金投资项目 计划26216万元的26.15%。 《招股说明书》承诺的募集资金项目投资计划已经完成 6440.08万元，占承诺募集资金投资项目计划26216万元的24.57%，尚未使用的资金 19376.23万元，占实际募集资金总额的73.81%。公司此次公开发行募集资金没有超 出《招股说明书》计划募集资金数，尚未使用的资金19376.23万元仍足额存放于该 公司指定的银行帐户中。公司承诺将根据科学审慎的原则进行投资决策，尽快寻找 新的投资项目。

    二、公司资金管理情况

    本公司对于资金的使用，实行统一管理，分级审批制度。公司建立了完善的财 务管理监控体系，资金集中存放，采用内部银行结算中心制管理办法进行管理，使 资金得到了安全有效的控制。在进行项目投资时，必须通过董事会决议方可执行， 资金的投出仍须履行审批手续；在日常资金收付中，须由经办人员报财务负责人审 核，经总经理批准后方可实施。

    本公司在中国建设银行西藏自治区分行拉萨市林廓北路支行开立银行基本账户， 银行帐号2333012116。

    根据本公司章程的规定，本公司董事会有权决定不超过公司净资产30% 比例的 对外投资。

    公司不存在资金被控股股东占用的情况。

    公司不存在资产委托管理的情况。

    三、公司盈利预测实现情况

    本公司未在招股说明书中披露"盈利预测"。根据本公司2001年年度报告，公司 2001年1-12月份完成主营业务收入34256.61万元，较2000年同比增长35.98%；实现 税后利润2374.05万元，较2000年同比增长101.89%；全面摊薄每股收益达到0.2374 元，加权平均每股收益达到0.2456元。公司税后利润较2000年同比增长101.89% ， 主要是由于公路工程收入大幅增加以及收入毛利率上升所致。

    四、公司业务发展目标实现情况

    本公司A股发行上市以来，始终围绕着招股说明书中承诺的"以市场为导向，以 管理为手段，以质量为根本，以效益为中心，充分利用资本市场筹集的资金进行企 业技术改造，产业升级，扩大经营领域，注重人才培养。采用先进技术改造传统产 业，围绕增加品种，调整结构来扩大市场份额，确保国有资产的保值增值和股东的 丰厚回报"的发展战略开展业务。

    公司为主要从事公路工程施工的基础设施建设企业。主要承担西藏自治区内的 公路、桥梁的建设任务。工程施工质量、公路建设市场占有率、高等级公路施工市 场占有率、工程机械设备的先进程度及拥有量在自治区内居于领先地位。

    公司2001年承建的公路工程建设项目有10个，其中，续建工程3个、新建工程7 个。

    1、续建工程

    （1）国道109线青藏公路羊八井至拉萨改建工程第B合同段，全长43KM， 该工 程为跨年度工程，开工时间为2000年4月，工程计划总投资13,108万元，计划 2001 年12月竣工。公司2001年完成投资6,853万元，截止2001年12月31 日工程已全部竣 工，已通过交工验收。

    （2）国道318线川藏公路拉月茶场至鲁朗公路，全长30.9KM，开工时间为2000 年11月，工程计划总投资5,794万元，计划2001年12月竣工。公司2001年完成投资4, 257万元，截止2001年12月31日工程已全部竣工，并通过验收

    （3）国道318线川藏公路海通沟病害整治工程，全长33.92KM， 该工程为跨年 度工程，开工时间为2000年5月，工程计划总投资7,920万元，计划2002年4月竣工。 在公司严格的管理，科学的安排下，此工程提前完工。截止2001年12月31日工程已 全部竣工，并通过验收。

    2、新建工程

    （1）青藏公路拉萨西郊出口路面整治工程，全长13.739KM，开工时间为 2001 年3月，工程计划总投资1,934万元，截止2001年12月31日工程已全部竣工，并通过 验收。

    （2）省道204线日喀则至江孜公路改建工程A合同段，全长23.09931KM， 开工 时间为2001年6月，工程投资5,061万元，计划2002年12月竣工。该工程为2001年开 工的跨年度在建工程，截止2001年12月31日公司已完成投资3144万元。

    （3）川藏公路南线102工程，全长616.23M，开工时间为2001年6月，工程计划 总投资3,350万元，计划竣工时间为2002年6月。截止2001年12月31日完成投资 286 万元，工程尚未计量。

    （4）青海省李家峡至坎布拉旅游二级公路（路基工程），全长10KM， 开工时 间为2001年5月，工程计划总投资1,544万元，计划竣工时间为2001年11月。该工程 由于设计变更，自然条件恶劣，冬季不允许施工，故尚未竣工。截止2001年12月31 日已完成投资138万元，该工程尚未计量。

    （5）川藏公路海通沟段保通工程，全长3.588KM，该工程为整治工程，开工时 间为2001年8月，工程计划总投资1,386万元，计划竣工时间为2002年7月。 在公司 严格的管理，科学的安排下，此工程提前完工。截止2001年12月31日已完成投资1 ,386万元，工程已全部竣工，并通过验收。

    （6）拉萨市夺底乡乡村公路，全长4.018KM，该工程开工时间为2001年9 月， 工程计划总投资422万元，计划竣工时间为2001年11月。截止2001年12月31 日已完 成投资422万元，工程已竣工验收。

    （7）国道317线妥坝至昌都段达玛拉山保通工程，该工程为长108KM 范围内的 防护工程等，开工时间定于2001年11月3日，2002年6月底完工，承包总金额为人民 币1,404.6843万元。该工程由于气候原因冬季不允许施工，2001年只作了开工前期 准备工作。

    （8）国道317线妥坝至昌都段公路改建工程第A合同段（K353+350-372+080）， 长约28M。计划开工时间为2001年11月，该工程工期为36个月， 承包总金额为人民 币11,383.3733万元。该工程由于气候原因冬季不能施工，2001 年只作了开工前期 准备工作。

    本公司2001年1-12月主营业务收入共计342,566,125.77元，主营业务利润 61 ,658,042.37元，净利润23,740,493.88元，其中公路工程主营业务收入 244, 570 ,252.64元，占业务收入构成的71.39%。

    据此本公司认为，公司所从事的业务是明确的，并且具备持续发展的能力。

    五、公司有关承诺的履行情况

    1、公司承诺的募集资金投资项目的履行情况

    （1）1000t/d 级带改进型分解炉的五级预热预分解水泥生产线项目的履行情 况

    设该项目是本公司募集资金投资的项目之一，总投资额占该公司募集资金总额 的50%以上，经本公司2001年9月20日股东大会审议通过，改为：①由本公司与西藏 高争共同出资组建西藏高天以实施此项目。本公司预计出资6,910.62万元，占西藏 高天49%的股份。扣除已经投入的1045万元，本公司还将追加投入5865.62万元；② 工程施工机械设备技改项目计划追加投入2,252.69万元；③原定使用自有资金 400 万元实施汽车展场改扩建项目，改用募集资金进行投入。④本公司拟出资2,040 万 元参股西藏高争，持有西藏高争1,500万股份，占其23%的股份，成为西藏高争第二 大股东；⑤根据西藏本公司与中铁二局股份有限公司第四公司（以下简称" 中铁四 公司"）的意向， 双方拟共同出资组建西藏天铁路桥工程有限责任公司（暂定名， 以下简称"天铁公司"），公司出资1000万元。

    2001年11月2日， 本公司又根据《西藏自治区人民政府专题会议纪要》（西藏 自治区人民政府[2001]246号文）的要求暂停了该项目的实施， 待西藏自治区人民 政府对拉萨地区水泥建材企业的整体规划方案出台后，再按照自治区统一规划予以 实施。该投资项目的暂停实施，将对本公司2002年的生产经营以及2002年财务状况 和经营成果产生一定影响。本公司于2001年12月11日在《中国证券报》、《上海证 券报》刊登了此事项的公告。本公司在2001年年度报告的有关章节承诺此事项将提 交董事会、股东大会决议后另行公告。

    （2）汽车修理厂改扩建项目的履行情况

    本公司计划投入4713万元用于汽车修配厂该扩建项目，该项目按当时市场情况 是可行的。但随着时间的推移，汽车行业更新换代进度加快，质量得到较大提升因 而对维修的需求相对减少，汽车修配市场已发生了很大的变化，行业整体出现疲软 。特别是今年我国即将入世，为我国汽车行业的发展带来了机遇，同时也面临巨大 的挑战。考虑到以上的市场风险因素，为了降低投资风险，本着为广大股民负责的 态度， 公司拟暂缓实施该项目。该事项已经该公司2001年9月20日临时股东大会审 议通过。

    （3）更新大吨位载货汽车项目的履行情况

    更新大吨位载货汽车计划投入2500万元，截至2001年12月31日已投入687.5 万 元用于该项目的实施。更新大吨位运输设备24台，使该公司的效益得到了明显改善， 降低了成本、提高了效率，市场竞争力也得到相应提高。

    该项目未达到本公司所承诺的进度，其原因是；本公司目前面临燃油价格居高 不下和西藏运输市场运费持续走低的市场状况，加之青藏铁路已全面开工，2006年 青藏铁路建成通车后，对西藏的公路运输将构成非常大的竞争态势。为了规避风险， 公司拟逐渐退出西藏的公路运输市场，不再投资组建大规模的专业运输公司。目前 已更新大吨位运输设备24台，基本能满足公司内部的运输任务，因此公司对此项目 的继续实施持谨慎的态度，有待于进一步对市场进行充分的调研后再做出决策。

    （4）工程施工机械设备技改项目的履行情况

    工程施工机械设备技改项目计划投入4900万元，截至2001年12月 31 日已投入 4610.10万元用于该项目的实施。该项目实施后， 进一步的提高了公司工程施工机 械化程度，其中国道109线羊八井--拉萨改建工程已全面采用机械化施工， 各项目 部的施工水平、施工进度、施工质量均明显好于往年。该项目的实施为公司争做精 品工程提供了良好的硬件设施支持。

    该项目原计划投入4900万元，本公司2001年第一次临时股东大会通过决议追加 了2252.69万元用于该项目的投资，使该项目的投资总额增加到7152.69万元。该项 目在《招股说明书》披露2001年投资额为3900万元，本公司2001年实际投资为4610. 10万元，超过承诺投资进度710.10万元。

    六、其他需要说明的问题

    1、关于"1000t/d 级带改进型分解炉的五级预热预分解窑水泥生产线改扩建项 目"1000t/d级带改进型分解炉的五级预热预分解水泥生产线计划投入14103.31万元， 截至2001年12月31日已投入1142.48万元。完成了厂址"三通一平"的部分工程。 其 中：完成挖方187306立方；填方 187306 立方； 浆砌工程（浆砌挡墙、 护坡等） 18202.39立方；钢架桥13.8M/一座；打井120M/1口。

    2001年9月20日，本公司股东大会审议通过，将上述项目进行了调整(详见五、 公司有关承诺的履行情况)。2001年11月2日，由于西藏自治区建材企业整体规划方 案尚未出台，该项目暂停实施。待规划方案出台后，公司将结合该方案制订公司的 项目执行议案，然后提交董事会、股东大会审议。

    2、关于汽车修理厂改扩建项目

    本公司原计划投入4713万元用于汽车修配厂改扩建项目。由于一方面，近两年 汽车行业制造水平提高很快，质量得到较大的提升，市场对汽配的需求相对减少； 另一方面，当今汽车更新换代进度加快，周期缩短，对汽修行业也带来巨大冲击。 本着对广大股民负责的态度，公司此工作还在进行市场调查、分析当中。公司2001 年9月20日临时股东大会审议通过了暂缓实施该项目。

    3、关于"更新大吨位载货汽车项目"的履行情况

    更新大吨位载货汽车计划投入2500万元，截至2001年12月31日已投入687.5 万 元用于该项目的实施，该项目未达到本公司所承诺的进度。本公司考虑到铁路建成 后对公司运输市场的影响，正进一步对现有市场进行调查、分析，待充分调研后再 做出决策。

    4、关于"西藏日喀则地区宗山水泥有限责任公司"（简称"宗山水泥"）的停产

    "宗山水泥"原名江孜水泥厂，是工业公司持股51%的联营企业。1999年3月，工 业公司联合其它四家交通企业共同发起设立本公司时，以其经评估的对江孜水泥厂 的51%股权作价，经出资人同意并依协议投入本公司， 由此而成为本公司的控股子 公司。2000年4月，江孜水泥厂更改为有限责任公司， 名称亦做了更改（详情请见 《招股说明书》）。本公司对"宗山水泥"的投资额为256.53万元。

    2001年6月省道204线日喀则至江孜公路改建工程全面实施，且全线采取封闭式 施工，导致位于日江公路旁的宗山水泥生产所需的原材料不能正常运输，只能停产 待料。由于日江公路开工后影响了公司的生产，该公司主要领导积极同工程业主和 施工单位协商解决宗山水泥的物资运输问题，但直到2001年年底都没能形成切实可 行的解决方案。宗山水泥截止2001年6月30日的净资产为2,028,504.54元， 本公司 持有51%的股权，占有宗山水泥厂的净资产1,034,537.32元。截止2001年6月30日， 本公司的净资产为364,666,902.26元，持有宗山水泥的净资产1,034,537.32元仅占 本公司净资产364,666,902.26元的0.28%。本公司认为宗山水泥的财务状况、 经营 成果对本公司不构成重大影响，故宗山水泥停产事宜未提交股东大会审议并公告。

    同时，本公司根据《上海证券交易所上市规则》第七章第四节有关规定认为宗 山水泥停产对公司经营未产生重大影响，故而未作有关该事项的披露。

    5、关于第二届董事会人选

    本公司在"西藏天路交通股份有限公司第一届董事会第五次会议决议公告"中披 露"本公司交通股份有限公司第一届董事会将于2002年3月届满，第二届董事会拟由 9人组成"，修改《公司章程》的议案亦表明"董事会成员由9名董事组成"， 而在该 公告的"附件二公司新推荐的董事简历"中只列出了6名董事候选人。 其原因是公司 拟设独立董事3人，将在2002年6月30日前选举至少2名独立董事。

    本公司在"本公司交通股份有限公司第一届董事会第五次会议决议公告"中所披 露的董事候选人数与其《公司章程》所规定的人数存在差异。公司按照中国证券监 督管理委员会2001年8月16 日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，拟设独立董事3人，将在2002年6 月30日前选举至少2名独立董事。

    6、关于公司的经营范围

    本公司2001年第一次股东大会审议通过增加公司经营项目的决议。增加的经营 项目如下：

    （1）对外经济技术合作业务， 其对外经营范围为：承包境外公路工程和境内 国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程 所需的劳务人员。

    （2）工业与民用建筑施工二级、装饰二级。

    （3）承担大二型及以下水利水电建筑工程施工、基础处理施工， 中型及以下 水利水电工程机电设备安装、金属结构制作安装；电压等级为110KV 及以下输变电 工程施工与安装水利水电工程施工（二级资质）。

    公司由于公路建设招投标工作的需要，营业执照副本一直不在公司本部，因此 至今尚未变更。公司将在3月12 日股东大会结束后进行工商变更登记并换发新的营 业执照。

    

西藏天路交通股份有限公司

    二00二年三月五日