西藏天路交通股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第五次会议于 2002年2月1日上午9点30分在西藏天路交通股份有限公司二楼会议室召开。

    会议应到董事11人,实到7人。尼玛董事委托扎西江措董事、边连仲董事委托饶 邦骥董事、胡浩董事委托田根董事、旦增木龙董事委托赵锐董事作为授权代表代为 出席与表决。

    公司副董事长兼总经理扎西江措先生受公司董事长尼玛先生委托主持会议, 公 司监事会全体成员、财务负责人及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司 法》及《公司章程》的有关规定,会议有效。会议通过了以下决议：

    一、审议通过了公司2001年年度报告及2001年年度报告摘要；

    二、审议通过了公司2001年度财务决算方案；

    三、审议通过了公司2002年财务预算方案,预计公司2002 年主营业务收入将达 到42,027.74万元；

    四、审议通过了公司2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策预案：

    1、公司2001年度利润分配预案

    （1）经四川君和会计师事务所审计,公司2001年度实现税后利润23,740, 493 .88元,按《公司章程》的有关规定计提10%的法定公积金2,374,049.39元和10%的公 益金2,374,049.39元,加上2000年度未分配利润4,995,363.16元,2001年度可供股东 分配利润为23,987,758.26元,公司拟向全体股东每10股派1.00元现金红利（含税）, 剩余13,987,758.26元结转以后的年度分配。

    （2）公司拟用资本公积金每10股转增8股。

    2、公司2002年度利润分配政策预案

    （1）拟在2002年度结束后分配利润一次；

    （2）2002年度实现的利润及2001年度未分配利润结转2002 年度合并后用于分 配的比例约为30%；

    （3）利润分配采用派发现金的形式；

    （4）公司2002年度不再用资本公积金转增股本；

    （5）2002年度利润分配方案为预计方案,公司董事会根据实际情况届时保留对 其进行调整的权利。具体分配方案依据董事会提出预案后,报股东大会审议通过。

    五、审议通过了公司继续聘请四川君和会计师事务所有限责任公司负责公司审 计工作；聘请西藏雪域律师事务所为公司的法律顾问；确定《中国证券报》、《上 海证券报》为公司2002年度信息披露指定的报纸。

    六、审议通过了公司第二届董事会设置方案及董事会人选预案的议案：

    西藏天路交通股份有限公司第一届董事会将于2002年3月届满,第二届董事会拟 由9人组成,设董事长1名、副董事长1名。其中：独立董事3名,公司内部董事2 名（ 董事长1名、副董事长1名）,外部董事4名。

    公司第二届董事会董事由公司股东推荐和社会公开招聘相结合。其中：西藏公 路工程总公司推荐扎西江措先生、何黎峰先生（简历附后）、李铧先生（简历附后） ；西藏交通工业总公司推荐边巴女士（简历附后）；西藏拉萨汽车运输总公司推荐 张德川先生（简历附后）；西藏汽车工业贸易总公司推荐饶邦骥女士。公司外聘独 立董事3名（2002年6月30日前聘任2名,到2003年6月30日增至3名）。

    七、审议通过了关于提请修改《公司章程》的方案

    公司章程第九十三条修改为：董事会由9名董事组成,设董事长1人 ,副董事长2 人。其中：独立董事3名,公司内部董事2名（董事长1名、副董事长1名）,公司外部 董事4名,每届董事会任期为三年。

    公司章程第一百三十四条修改为：监事会由3人组成,其中股东担任监事2人,公 司职工代表担任监事1人,每届监事会任期为三年。

    八、审议通过了公司申请2001年度对公司董事、监事进行奖励的预案（祥见附 件三）；

    九、审议通过了关于停止组建西藏天铁路桥工程有限公司的方案, 该事项公司 已于2001年12月4日在《中国证券报》《上海证券报》披露。

    十、审议通过了关于组建云天工程建设有限责任公司的方案

    四川省瑞云集团股份有限公司与西藏天路交通股份有限公司共同组建西藏云天 工程建设有限责任公司,公司注册资金3,000万元,主营业务：公路、 桥梁的建设（ 二级）。四川省瑞云集团股份有限公司占西藏云天工程建设有限责任公司45% 的股 份（以现金出资1350万元）, 西藏天路交通股份有限公司占西藏云天工程建设有限 责任公司40%的股份（以现金出资1200万元）,自然人王瑞东占西藏云天工程建设有 限责任公司15%的股份（以现金出资450万元）。四川省瑞云集团股份有限公司、自 然人王瑞东均与本公司不存在关联关系。

    十一、公司董事会决定2002年3月12日上午召开2001年度股东大会,有关事项如 下：

    （一）会议议程和内容

    1、审议公司2001年年度报告及2001年年度报告摘要；

    2、审议公司2001年财务决算方案及2002年财务预算方案；

    3、审议公司2001年度利润分配预案；

    4、审议续聘四川君和会计师事务所负责公司的审计工作事宜；

    5、审议公司第二届董事会、监事会设置方案及董事、监事人选的预案；

    6、审议公司关于提请修改《公司章程》的方案；

    7、审议公司申请2001年度对公司董事、监事进行奖励的预案；

    8、审议公司关于停止组建西藏天铁路桥工程有限公司的方案；

    （二）出席会议对象

    1、本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

    2、截至2002年3月7日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公 司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席 会议和参加表决。

    （三）参加会议登记办法

    登记手续：符合上述条件的股东参加会议,请于2002年3月11日（上午9.30点— 12.30点；下午15.30点—18点）持股东帐户卡,本人身份证和持股凭证,委托代理人 持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理了登记手续。 股东登记可以用信函或传真方式登记。

    2、登记地点：西藏自治区拉萨市夺底路14 号西藏天路交通股份有限公司董事 会办公室

    3、会议联系人：饶邦骥、方权立、石敏

    电话：0891—63286240891—6322725

    传真：0891—6333071

    地址：西藏自治区拉萨市夺底路14号

    邮编：850001

    （四）会议时间、地点及其他事项

    1、会议时间：本次会议于2002年3月6日上午9点30分在西藏自治区拉萨市召开, 会期半天。

    2、会议地点：西藏天路交通股份有限公司三楼会议室

    3、参会股东交通、食宿费用自理

    附件：1、授权委托书

    2、公司新推荐的董事简历

    3、公司关于2001年度对公司高级管理人员进行奖励的预案；

    

西藏天路交通股份有限公司

    董事会

    二00二年二月五日

    附件一

    授权委托书

    兹委托先生（女士）代表我单位（个人）出席西藏天路交通股份有限公司召开 的2001年度股东大会,并对会议所有事项代为行使表决权。

    委托人姓名：身份证号码：

    委托人持有股数：委托人股票帐户卡号码：

    被委托人姓名：身份证号码：

    委托人签字（盖章）：

    被委托人签字（盖章）：

    二00二年月日

    （本授权委托书有效期限：自2002年月日至月日）

    附件二

     公司新推荐的董事简历

    公司第二届董事会推荐董事侯选人六名,其中：扎西江措、 饶邦骥为公司第一 届董事会成员,其他四名为新推荐董事侯选人,简历如下：

    何黎峰,男,汉族,1960年出生,中共党员,大专文化,历任西藏拉萨运输总公司汽 车五队保卫干事、西藏汽车运输总公司政治部宣传干事；西藏自治区交通厅公安处 科员、主任科员；交通厅保卫处副处长交通厅纪检委副书记（正县级）；西藏天路 交通股份有限公司党委书记等职。

    李铧,男,汉族,1966年出生,中共党员,大专文化,工程师。历任西藏测绘局工程 师；西藏自治区人民政府办公厅行政处、督察处、基建办；西藏自治区交通厅工业 总公司任党委副书记、副总经理；西藏公路工程总公司任总经理、党委副书记等职。

    张德川,男,汉族,1955年6月出生,中共党员,大专文化。历任西藏交通厅拉萨运 输总公司汽车三队车间党支部副书记,车间副主任,分队长,副经理； 西藏交通厅拉 萨运输总公司第五分公司任经理、党总支副书记；西藏交通厅拉萨运输总公司第一 副总经理、总经理、党委副书记等职。

    边巴次仁,女,藏族,1962年5月出生,大专文化。 历任西藏交通厅拉萨汽车修配 厂机关团委干事、财务科会计；西藏交通工业总公司建材公司财务科科长；西藏交 通工业总公司财务部经理；西藏交通工业总公司副总经理兼财务部经理等职。

    附件三：

     关于2001年度对公司董事、监事进行奖励的预案；

    公司股东大会：

    一年来,公司严格按规范运作,进一步健全和完善了法人治理结构, 经过共同努 力,公司生产经营取得较好成绩。2001年公司实现主营业务收入34,256.61万元, 利 润总额2,703.90万元,净利润2,374.05万元,净资产收益率6.34%。2001 年公司所有 承建的工程项目合格率达到100%,优良率达85%以上, 没有发生任何一起重大安全质 量事故。圆满完成了2000年股东大会确定的各项指标。

    为此,特提请公司股东大会审议2001年度对公司董事、 监事进行奖励的预案； 具体奖励预案为：公司董事长、副董事长、监事会主席各奖励人民币200,000.00元 （包括基本年薪、奖励,含税）,公司其他董事、监事的奖励办法公司另行制定后提 交股东大会审议通过。

    以上奖励公司已纳入2001年费用。

    

西藏天路交通股份有限公司

    2002年2月5日