中国证券监督管理委员会：

    南方证券有限公司（以下简称“本公司”）作为西藏天路交通股份有限公司（ 以下简称“西藏天路”、“发行人”或“该公司”）首次公开发行4000万股普通股 的主承销商, 按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销 业务有关问题的指导意见》中的有关规定,于2001年8月10日至13日对发行人进行了 回访,现将回访情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    发行人经中国证监会证监发行字［2000］179号文核准,于2000年12月25日起向 社会公开发行人民币普通股4000万股,发行价6.88元/股。扣除发行费用及中介机构 费用合计募集资金26252.08万元,于2001年1月全部募集到位。

    （一）《招股说明书》披露的募集资金投向

    发行人此次公发之《招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：

                                          　　单位：万元

        募集资金承诺投资项目　　　 　　　　　　投资金额　　　　　 合计

        　　　　　　　　　　　　　　　　2001年　2002年　2003年

    1、1000t/d级带改进型分解炉的五级

    预热预分解窑水泥生产线改扩建项目　 　4881　　7321　　1901　　 14103

    2、工程施工机械设备技改项目　　　　　3900　　1000　　　--　　 4900

    3、汽车修理厂改扩建项目　　　　　　　3400　　1313　　　--　　 4713

    4、更新大吨位载货车辆项目　　　　　　2500　　--　　　　--　　 2500

        总计　　　　　　　　　　　　　　14681　　9634　　1460　　26216

    （二）募集资金投资项目实施情况截止回访日,发行人募集资金的使用情况
                                                     　单位：万元

        募集资金承诺投资项目　　　　投资金额　2001年6月　尚未投资 已投资部

        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 30日已　　　　　　 分占投资

        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　投资金额　　金额　　金额的比

        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 例（%）

    1、1000t/d级带改进型分解炉的五级

    预热预分解窑水泥生产线改扩建项目 14103　　1045.00　　13058.00　 7.41%

    2、工程施工机械设备技改项目　　　 4900　　3599.90　　 1300.10　73.47%

    3、汽车修理厂改扩建项目　　　　　 4713　 暂缓实施　　 4713.00　 0.00%

    4、更新大吨位载货车辆项目　　　　 2500　　 687.50　　 1812.50　27.50%

    总计　　　　　　　　　　　　　　 26216　　5332.40　　20883.60　20.34%

    （三）投资项目的进展情况

    发行人在2000年5月提交了首次公开发行的申请材料,募集资金实际到位时间是 2001年1月。在实际资金投向中,除汽车修理厂改扩建项目由于市场因素发行人拟暂 缓实施（该事项已经西藏天路2001年8月4日第一届第四次董事会会议审议通过, 并 提交9月20日股东大会审议）外,其他项目都与《招股说明书》承诺的投资项目一致。 截止回访日,西藏天路实际完成募集资金运用计划的20.34％。

    （四）对暂时闲置的募集资金部分的安排

    西藏天路此次发行实际募集资金26252.08万元,已经投入使用的募集资金5332. 40万元,占此次公开发行募集资金的20.31％。《招股说明书》承诺的募集资金投资 计划已经完成26216万元的20.34％,尚未使用的资金20919.68万元,占募集资金总额 的79.69％。 发行人此次公开发行募集资金没有超出《招股说明书》计划募集资金 数,尚未使用的资金20919.68万元仍足额存放于该公司指定的银行帐户中。 其中一 部分资金,发行人经过2001年8月4 日第一届第四次董事会会议审议通过拟用于以下 几个项目的投资：

    1、原定由西藏天路用募集资金14103万元投入的水泥生产线改扩建项目拟改为 由西藏天路与西藏高争建材股份有限公司（以下简称“西藏高争”）共同出资组建 西藏高天水泥有限责任公司（以下简称“西藏高天”）以实施此项目。西藏天路预 计出资6,910.62万元,占西藏高天49％的股份。扣除已经投入的1045万元,西藏天路 还将追加投入5865.62万元；

    2、工程施工机械设备技改项目计划追加投入2,252.69万元；

    3、考虑建设新建水泥项目过程中工艺、技术、政策的变化等各方面的因素,拟 预留1,500万元的工程预备费用；

    4、西藏天路拟出资2,040万元参股西藏高争,持有西藏高争1,500万股份, 占其 23％的股份,成为西藏高争第二大股东；

    5、 根据西藏天路公司与中铁二局股份有限公司第四公司（以下简称“中铁四 公司”）的意向,双方拟共同出资组建西藏路桥建设有限公司（暂定名,以下简称“ 西藏路桥”）,公司出资1000万元；

    5、原定使用自有资金400万元实施汽车展场改扩建项目, 现改用募集资金进行 投入。

    以上变更募集资金投资项目合计金额约14103.31万元,尚需提请公司2001 年临 时股东大会审议,待股东大会审议批准后实施。剩余资金约6561.27万元, 发行人将 根据科学审慎的原则进行投资决策,尽快寻找新的投资项目。

    二、发行人资金管理情况

    西藏天路对于资金的使用,实行统一管理,分级审批制度。公司建立了完善的财 务管理监控体系,资金集中存放,采用内部银行结算中心制管理办法进行管理, 使资 金得到了安全有效的控制。在进行项目投资时,必须通过董事会决议方可执行,资金 的投出仍须履行审批手续；在日常资金收付中,须由经办人员报财务负责人审核,经 总经理批准后方可实施。

    西藏天路在中国建设银行西藏自治区分行拉萨市林廓北路支行开立银行基本账 户,银行帐号2333012116。

    根据西藏天路公司章程的规定,西藏天路董事会有权决定不超过公司净资产 30 ％比例的对外投资。

    截止回访日,发行人不存在资金被控股股东占用的情况。

    截止回访日,发行人不存在资产委托管理的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    西藏天路未在招股说明书中披露“盈利预测”。根据西藏天路2001年中期报告, 该公司2001年1－6月份完成主营业务收入13,641.89万元,同比增长12.33％； 实现 税后利润795.84万元,较2000年同期减少13.76％；全面摊薄每股收益达到0. 08元, 加权平均每股收益达到0.085元。发行人税后利润较2000年同期减少13.76％, 主要 是由于自治区税务局今年进行汇算清缴,发行人补缴2000年度税金1,566,198.95 元 所致。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    西藏天路A股发行上市以来 ,始终围绕着招股说明书中承诺的“以市场为导向, 以管理为手段,以质量为根本,以效益为中心, 充分利用资本市场筹集的资金进行企 业技术改造,产业升级,扩大经营领域,注重人才培养。采用先进技术改造传统产业, 围绕增加品种,调整结构来扩大市场份额,确保国有资产的保值增值和股东的丰厚回 报”的发展战略开展业务。

    该公司为主要从事公路工程施工的基础设施建设企业。主要承担西藏自治区内 的公路、桥梁的建设任务。工程施工质量、公路建设市场占有率、高等级公路施工 市场占有率、工程机械设备的先进程度及拥有量在自治区内居于领先地位。

    该公司截止2001年6月30日承建的公路工程建设项目有7个。其中续建项目3 个 （国道109线青藏公路羊八井－－拉萨改扩建工程；国道318线川藏公路海通沟病害 整治工程；国道318线川藏公路拉月茶厂－－鲁朗病害整治工程）；新开工项目4个 （国道109线青藏公路拉萨西郊出口路面整治工程；国道318线川藏公路102 滑坡整 治工程；省道204线日喀则－－江孜公路改建工程； 青海省李家峡－－坎布拉旅游 公路路基工程）。

    1、国道109线青藏公路羊八井－－拉萨改建工程第B合同段,于2000年4月开工, 计划2001年12月竣工,计划总投资13108万元。2001年1－6月完成投资3059万元, 累 计完成投资9431.84万元。已完成全部路基工程、砂砾垫层、桥涵及防护工程； 完 成黑色路面15Km,钢性路面1Km,共计完成路面工程16Km,占今年路面工程总量的37％。

    2、国道109线青藏公路拉萨西郊出口路面整治工程,全长13KM。2001年3月开工, 计划2001年12月竣工,计划总投资1,934万元。2001年1－6月完成投资443万元,累计 完成投资443万元。该工程已进入沥青混凝土路面铺设阶段。

    3、国道318线川藏公路海通沟病害整治工程,长33.92KM,2000年5月开工, 计划 2002年4月竣工,计划总投资7,920万元。2001年1－6月完成投资1,741.63万元,累计 完成投资7,054.3万元。目前已完成总工程量的90％,预计到8 月底可完成全部工程 量。

    4、国道318线川藏公路拉月茶厂－－鲁朗病害整治工程,2000年11月开工,计划 2001年12月竣工,计划总投资5794万元。2001年1－6月完成投资2,848万元, 累计完 成投资4,219万元。目前路基及桥涵工程、防护工程已全面完工（占工程总量的 80 ％）。路面材料已全部备齐,待雨季过后可继续进行施工。

    5、国道318线川藏公路102滑坡整治工程,2001年6月开工,计划2002年6月竣工, 计划总投资3,350万元。该工程系我公司与中铁二局联合投标中标工程,我公司占计 划投资的51％,即1,708.5万元；中铁二局占计划投资的49％,即1,641.50万元。 该 工程是新开工项目,尚未计量支付。

    6、省道204线日喀则－－江孜公路改建工程A合同段,2001年6月开工,计划2002 年12月竣工,计划总投资5,061万元。该工程是新开工项目,尚未计量支付。

    7、青海省李家峡－－坎布拉旅游公路路基工程B段,2001年5月开工,计划 2001 年11月竣工,计划总投资1,544万元。新开工项目,尚未计量支付。

    8、该公司2001年1－6月生产水泥5166.6吨；生产塑料产品11350.65公斤； 生 产氧气68145.15m3；完成货物运输总行程1,561,034公里； 完成货物运输周转量为 14,864,416吨公里；完成货物运输18,472.7吨；销售汽车643台； 配件完成销售收 入74万元；轮胎完成销售收入141万元。

    9、该公司2001年1－6月主营业务收入共计136,418,883.71元,主营业务利润18, 678,991.93元,净利润7,958,433.30元。其中公路工程业务收入80,886,333.94元。

    本公司认为发行人所从事的业务是明确的,并且具备持续发展的能力。

    五、西藏天路股票上市以来的二级市场走势

    西藏天路此次公开发行4000万股人民币普通股于2001年1月16 日在上海证券交 易所上市,该股票发行价格为每股6.88元,上市首日以18.23元开盘,以19.02元收盘, 与发行价相比较,首日涨幅为176.45％。自股票上市流通至回访日（2001年8月13日） ,该公司股票的市场价格最高在2001年5月23日达到27.80元,最低在上市首日达到17. 80元,2001年8月13日的收盘价为22.96元,上市日至回访日的均价为23.95元,二级市 场股票价格定位偏高。我们认为,在发行时将发行价格确定在每股6.88元,不但认购 踊跃,而且在上市后给投资者留有一定的盈利空间,因此该发行价格的确定是合理的。

    六、南方证券有限公司内部控制执行情况

    南方证券有限公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内部控 制指引》的有关要求,建立了有效的内部控制机制,遵循内部防火墙原则, 使公司内 部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点 等方面有效隔离,内部独立部门实施了有效的监察,发行前后无内幕交易和操纵市场 的行为发生。

    七、发行人有关承诺的履行情况

    1、发行人承诺的募集资金投资项目的履行情况

    （1）1000t/d级带改进型分解炉的五级预热预分解水泥生产线项目的履行情况

    根据西藏天路2001年的中期报告, 设该项目是西藏天路募集资金投资的项目之 一,总投资额占该公司募集资金总额的50％以上,随着时间的推移和市场的变化, 该 公司独家投资该项目风险较大。鉴于西藏高争作为西藏最大的水泥生产厂家, 也在 进一步调整水泥产品结构,实现产业升级和规模经营。通过充分论证,认为双方的合 作,是可行的 ,一方面化解了西藏天路独家投资所承担的资金、经营、市场等风险, 发行人可以集中资金和精力抓好基础设施建设这一主业；另一方面, 西藏高争无论 是从管理、技术人员、职工队伍、销售渠道、市场份额上讲, 在自治区具有一定的 实力,与其合作,可充分利用双方的优势,强强联合优势互补,促进西藏水泥市场的有 序发展。

    鉴于以上原因发行人拟与西藏高争共同投资组建西藏高天水泥有限责任公司（ 暂定名,以下简称西藏高天）建设该项目。该项目西藏天路已先期投入1045万元。

    （2）汽车修理厂改扩建项目的履行情况

    西藏天路计划投入4713万元用于汽车修配厂该扩建项目, 该项目按当时市场情 况是可行的。但随着时间的推移,汽车行业更新换代进度加快,质量得到较大提升因 而对维修的需求相对减少,汽车修配市场已发生了很大的变化,行业整体出现疲软。 特别是今年我国即将入世,为我国汽车行业的发展带来了机遇,同时也面临巨大的挑 战。考虑到以上的市场风险因素,为了降低投资风险 ,本着为广大股民负责的态度, 发行人拟暂缓实施该项目。该事项已经该公司2001年8月4日第一届第四次董事会会 议审议通过,并提交9月20日股东大会审议。

    （3）更新大吨位载货汽车项目的履行情况

    更新大吨位载货汽车计划投入2500万元,截至2000年12月31日已投入673 万元 ,2001年1月－6月30日投入14万元,累计投入687万元用于该项目的实施。 更新大吨 位运输设备24台,使该公司的效益得到了明显改善,降低了成本、提高了效率, 市场 竞争力也得到相应提高。

    该项目未达到西藏天路所承诺的进度,其原因是； 西藏天路目前面临燃油价格 居高不下和西藏运输市场运费持续走低的市场状况,加之青藏铁路已全面开工,2006 年青藏铁路建成通车后,对西藏的公路运输将构成非常大的竞争态势。 为了规避风 险,发行人拟逐渐退出西藏的公路运输市场,不再投资组建大规模的专业运输公司。 目前已更新大吨位运输设备24台,基本能满足发行人内部的运输任务,因此发行人对 此项目的继续实施持谨慎的态度, 有待于进一步对市场进行充分的调研后再做出决 策。

    （4）工程施工机械设备技改项目的履行情况

    工程施工机械设备技改项目计划投入4900万元,截至2000年12 月 31 日已投入 2055万元,2001年1月－6月30日投入1544.9万元,累计投入3599.9万元用于该项目的 实施。该项目实施后,进一步的提高了发行人工程施工机械化程度,其中国道109 线 羊八井－－拉萨改建工程已全面采用机械化施工,各项目部的施工水平、施工进度、 施工质量均明显好于往年。该项目的实施为发行人争做精品工程提供了良好的硬件 设施支持。该项目的履行情况与招股说明书中的承诺一致。

    （5）其他承诺的履行情况

    西藏天路有关产权变更手续已办理完毕。

    在承销过程中,我公司未向西藏天路提供任何“过桥贷款”和融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    1、关于“1000t/d级带改进型分解炉的五级预热预分解窑水泥生产线改扩建项 目”

    1000t/d级带改进型分解炉的五级预热预分解水泥生产线计划投入14103.31 万 元,截至2000年12月31日已投入1035万元,2001年1月－6月投入10万元 ,累计投入1 ,045万元用于该项目的实施。完成了厂址“三通一平”的部分工程。其中：完成挖 方187306立方；填方187306立方；浆砌工程（浆砌挡墙、护坡等）18202.39立方； 钢架桥13.8M/一座；打井120M/1口。该项目未达到发行人所承诺的进度。

    鉴于前述原因（详见七、1 ）西藏天路拟与西藏高争共同出资组建西藏高天水 泥有限责任公司以实施此项目。截止回访日,尚无具体操作方案出台,各项工作有待 进一步落实。

    根据西藏天路与西藏高争的初步合作意向, 西藏天路拟用募集资金出资参股西 藏高天,只占49％的股份,不占有控股地位,存在一定的投资风险。

    2、关于参股西藏高争]

    西藏天路拟用募集资金出资2,040万元参股西藏高争,持有西藏高争1,500 万股 份,占其23％的股份。若此投资成功实施,西藏天路将成为西藏高争第二大股东。目 前,双方仍就此事正在进行协商。

    西藏高争建材股份有限公司是以西藏高争（集团）有限责任公司为主发起人联 合拉萨永灵贸易有限公司、成都圣沅实业发展有限公司、浙江浦江焊接设备总厂和 西藏科龙建材有限公司共同发起组建的股份有限公司。西藏高争于2001年1月20 日 在西藏自治区工商行政管理局注册登记,注册号为5400001000296。注册资本为5000 万元,总资产为12000万元,净资产7332.40万元。该公司主要从事水泥、混凝土、房 地产的生产、销售与开发。1998年－2000年分别实现净利润625.43万元、661.63万 元、449.56万元。

    西藏天路拟用募集资金出资参股西藏高争,只占23％的股份 ,不占有控股地位, 存在一定的投资风险。

    3、关于与中铁四公司共同出资组建西藏路桥

    前已述及,西藏天路将出资1000 万元与中铁四公司共同出资组建西藏路桥建设 有限公司。中铁四公司出资情况尚无定论。

    中铁四公司是中铁二局股份有限公司的下属公司, 是建设部审定的铁路综合工 程施工一级企业,拥有进口和国产各种工程机械600多台（辆）,固定资产6000 多万 元,具有国内领先水平的试验、检测设备,能独立承担铁路、公路、地铁、水电、市 政、高层建筑等土木建筑工程,年生产能力8亿元以上,具有国内先进施工水平。

    截止回访日,双方就共同出资事宜的具体方案正在协商中。西藏天路将在9月 20 日的临时股东大会上审议是否进行该项投资。如股东大会审议通过该项投资方案, 西藏天路将继续进行此项工作,并披露此事项的进展情况。

    4、关于改扩建汽车展场

    根据西藏天路的2001年中期报告,该公司原定用自有资金400万元投资汽车展场 的改扩建现改为使用募集资金投入。根据其2001年中期报告显示,截止2001年6月30 日已投入2,651,903元。

    另,若西藏天路就该项目改自有资金投入为募集资金投入,西藏天路应进行可行 性研究并经股东大会审议批准后实施。

    5、关于补缴2000年度税金

    根据西藏自治区国税局（2001）藏国税直征一科字第18号、18－1号、18－2号、 18－3号《税务处理决定书》,共计补缴2000年度税金1,566,198.95元。该公司已相 应调整2001年中期会计报表的期初留存收益和会计报表的相关项目。

    西藏天路补缴2000年度税金的主要原因是由于财政部关于财务制度方面的规定 与税务局在税收制度方面的规定存在差异所致。主要表现在以下几个方面：

    ①该公司2000年度实际支付职工工资总额20,483,317.64元,已计入相关成本、 费用。税务局按藏国税直函［2000］11号文的规定人均月计税工资1,200.00元, 该 公司职工1287人,计税工资总额18,532,800.00元,差额1,950,517. 64 元。 该公司 2000年度申报纳税时未做纳税调整,本次税务汇算清缴时,依规定做了纳税调整。

    ②该公司2000年度依据《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定, 计 提存货跌价准备315,785.65元、固定资产减值准备177,056.17元, 已计入“存货跌 价损失”、“营业外支出”,但该公司2000年度申报纳税时未做纳税调整。 本次税 务汇算清缴,依规定做了纳税调整。

    ③该公司2000年度因工程施工不慎炸破输油管道,预计赔偿损失400万元。因水 泥质量问题赔偿损失649,677.96元,已计入“营业外支出”。此两项支出 , 该公司 2000年度申报纳税时未做纳税调整,本次税务汇算清缴时,依规定做了纳税调整。

    ④该公司2000年度依据其固定资产折旧政策共计提折旧13,625,542.85元,已计 入相关成本、费用。本次税务汇算清缴时, 税务局依据税法规定的相关固定资产折 旧年限匡算,结论为该公司2000年度多计提折旧390,085.36元,因此该公司依规定做 了纳税调整。

    6、关于关闭北郊水泥厂的问题

    根据有关规定,该公司于3月16日在《中国证券报》、《上海证券报》就提前关 闭建材分公司水泥生产线的有关事宜进行了公告。

    根据西藏自治区人民政府第19次常务会议关于关闭本公司建材分公司两条机立 窑水泥生产线的决定以及西藏自治区环境保护局、西藏自治区经济贸易委员会受西 藏自治区人民政府委托联合下发的藏环发［2001］38号文通知精神, 公司建材分公 司两条机立窑水泥生产线已于3月5日提前关闭停产。

    截止回访日,该公司的清产核资工作仍在进行,历时已近5月,其主要原因是：西 藏天路建材分公司两条机立窑水泥生产线提前关闭（比原定关闭时间提前了约一年 半）,给该公司的生产经营带来了一定的困难和压力,对发行人的财务状况和经营成 果有一定影响。为此自治区人民政府于2001年6月12 日召开了专题会议就西藏天路 交通股份有限公司建材水泥厂两条机立窑水泥生产线关闭后在人员分流和资产处置 等方面善后工作进行研究,并以［2001］126号专题会议纪要对水泥厂关闭后有关人 员分流、资产清理等方面给与了一定的优惠政策：（1）解决剩余66人的安置问题； （2）关闭水泥生产线所造成的资产损失上报区财政厅审批进入损益；（3）为弥补 关闭水泥生产线给西藏天路交通股份有限公司所造成的资产损失,由区财政厅予以2 年期3,000万元贷款的贴息。

    鉴于自治区人民政府于2001年6月12日才召开专题会议的原因,该公司对于关闭 建材分公司两条机立窑水泥生产线的清产核资工作才迟迟未能进行。

    7、关于信息披露

    发行人今年上半年只披露了“关于提前关闭建材分公司水泥生产线的公告”、 “第一届董事会第三次会议决议暨召开2000年度股东大会的公告”、“第一届第三 次监事会会议决议公告”、“2000年度股东年会决议公告”、“2000年度派息公告” 、“第一届董事会第四次会议决议公告”、“第一届监事会第四次会议决议公告” 等七个公告,而在其他事项方面未能予以及时公告。主要表现在以下几个方面：

    （1）水泥厂的损失具体数额,以及资产清理的进展情况没有进行及时公告；

    （2）对炸破输油管道赔偿事项的落实情况未予及时公告；

    （3）派息完成后未及时公告；

    （4 ）根据自治区税务局核查进行汇算清缴事项以及重大会计差错处理事项未 及时公告；

    （5）生产经营方面签署的重大合同未及时公告。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    南方证券内核小组对西藏天路交通股份有限公司回访报告给予了认真的核查, 认为该回访报告对发行人有关募集资金运用、资金管理、盈利预测实现、业务发展 目标实现、二级市场价格、有关承诺的履行等情况作了客观的说明。南方证券内核 小组对该公司的募集资金运用等情况表示了关注。

    特此报告。

    

南方证券有限公司

    2001年9月28日