本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记裁、误导性陈述或重大遗漏。

    西藏天路交通股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于2006年5月11日(星期四)上午以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送给公司各位董事、监事及高级管理人员。

    根据《公司章程》,董事会实有董事9人,参加表决董事9人(其中普布董事由于出差在外,无法及时进行表决,特全权委托扎西江措董事进行表决。授权委托书附后)。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。议案经以通讯的方式审议,并以传真形式进行表决,收到有效表决票9票,同意9人,审议并一致通过了以下议案：

    一、审议通过了关于西藏高争建材股份有限公司吸收合并西藏高天水泥有限公司的议案。

    随着西藏自治区经济的迅速发展、自治区政府关于国家水泥产业结构调整政策方针的落实,以及自治区内基础建设规模的不断扩大,西藏自治区水泥行业面临着新的巨大的产业发展机遇。为推进企业改革,做大做强建材企业,促进建筑建材业的发展,由西藏高争建材股份有限公司(以下简称“高争股份”)董事会研究决定对西藏高天水泥有限公司(以下简称“高天水泥”)实施吸收合并。吸收合并过程中,西藏天路将持有的高天水泥40%的股权同时用自有资金对高争股份增资扩股,其价值需经专业评估机构评估后确定。40%股权价值的折股定价依据为高争股份2005年12月31日经股东大会同意的审计报告确认的每股净资产值。

    高争股份作为自治区建材行业的龙头企业,拥有可以生产特种水泥的湿法回转窑两台；高天水泥则拥有国际先进技术的新型干法水泥生产技术及生产线,两家企业合并后,必将实现区内水泥产业结构向规模化、集约化、现代化的产业方向发展,符合自治区提升建材业的战略发展规划。

    此次吸收合并的核心在于利用两家公司的不同优势,对两家企业的人力资源和管理队伍进行整合,构建“扁平化”管理模式,从而有效降低公司运行成本,提高公司产品的市场竞争能力,实现把西藏高争股份公司做强做大的长远发展目标。

    为了进一步加强公司产业链建设,同意公司以自有资金1600万元对高争股份单方增资扩股。

    二、审议通过了西藏天路交通股份有限公司关于收购西藏高争建材股份有限公司部分股权的议案。

    “十一五”期间,西藏自治区的固定资产投资将达到1200多亿。基础建设规模的不断扩大将进一步拉动对建材的需求,区内水泥行业面临着新的巨大的发展机遇。根据公司精品战略,适度多元化战略,资本经营及国际化经营战略。公司在做强主业的基础上,将向建材业拓展。在充分考虑资金成本和资本结构的情况下,为加大对高争股份的控制,公司拟收购高争股份四家发起人股东的股权。

    公司经与高争集团及其他股东黎斐、成都圣沅实业发展有限公司、浙江国光工具厂、陈鹏共同友好协商,以截止2005年12月31日经中天华正(京)审字[2006]第248号确认的每股净资产值人民币2.5835元为基础,确定每股转让价格,并对以上四家股东的股份进行收购(公司与以上四家发起人股东均无关联关系)。本次公司受让股份1148万股,占总股本的17.67%；总金额29,658,580元。公司按照法定程序完成收购后,持有高争股份的股权将由原来的23.07%增加到40.74%。本次对高争股份部分股权的收购将奠定公司在建材业的龙头地位,使建材成为公司新的利润增长点。

    此次会议符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定,此次董事会会议有效,决议有效。

    以上两项议案所涉及到的高争股份吸收合并事项及公司关于收购高争股份部分股权事项,公司将按实际进展情况另行公告。

    特此公告

    西藏天路交通股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年五月十三日