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    珠海华发实业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四十一次会议通知于二○○六年二月九日以传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于二○○六年二月十九日在珠海拱北丽景花园华发楼三楼会议室召开,会议由董事长袁小波主持,公司董事会成员11名,实际出席董事11名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事记名投票表决一致通过以下决议,其中,董事会对第三项议案进行表决时,按照有关规定,关联董事袁小波、刘亚非、李光宁、刘克、王沛、俞卫国、吴东生回避了表决。

    一、《关于修订<公司2005年～2009年五年发展规划>的议案》；

    对第五届第三十八次董事会通过的《公司2005年～2009年五年发展规划》作如下修订：

    对第一部份的(三)规划目标原为“为此,规划期内年度效益指标定为：以2004年净利润为基数,2005年-2009年每年净利润复合增长率8%。争取到规划期末,每股盈利水平达到或超过同行业平均水平。”

    修改为：“为此,规划期内年度效益指标定为：2005年度净利润考核指标为以2004年度净利润为基数增长18%；2006年-2009年以2005年净利润为基数,每年净利润环比增长率10%。争取到规划期末,每股盈利水平达到或超过同行业平均水平。上述净利润指当年经审计的净利润与扣除非经常性损益后的净利润之较低值。”

    二、《关于制订<公司2005年～2007年经营考核目标>的议案》；

    进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司高层管理人员及员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,减少管理者的短期行为,根据公司实际情况,结合《公司2005年～2009年五年发展规划》,对2005年～2007年规划期内年度经营考核目标确定修订为：

    1、2005年度净利润考核指标为以2004年度净利润为基数增长18%；

    2、2006-2007年度净利润考核指标为以2005年度净利润为基数,环比增长率为10%。2005-2007年度净利润考核指标中“净利润”指“当年经审计的净利润与扣除非经常性损益后的净利润之较低值”；

    3、2005-2007年度的净资产收益率应同时满足不低于9%的标准。

    三、《关于制订<公司2005-2007年度奖励基金实施计划>的议案》；

    对第五届第三十八次董事会通过的《公司2005～2009年度奖励基金实施计划》(下简称“原计划”)进行修订,并制订了《公司2005-2007年度奖励基金实施计划》,提交2006年第一次临时股东大会审议,原计划不再提交股东大会审议。具体修改的条款如下：

    1、关于调整实施时间

    原“公司2005～2009年度奖励基金实施计划”

    修改为“公司2005～2007年度奖励基金实施计划”

    2、关于实施奖励基金计划的业绩考核体系

    原为“以公司2004年实际净利润为基数,2005～2009年复合增长率8%为考核指标”

    修改为“非经特别指出,2005-2007年度净利润考核指标中“净利润”指“当年经审计的净利润与扣除非经常性损益后的净利润之较低值”。

    2005年度净利润考核指标为以2004年度净利润为基数增长18%；

    2006-2007年度净利润考核指标为以2005年度净利润为基数,环比增长率为10%。

    2005-2007年度的净资产收益率应同时满足不低于9%的标准。”

    3、关于奖励基金的提取比例

    原为“如某年度净利润超过该年度的考核指标,则该年度净利润中超过考核指标的部分可提取45%作为本年度的奖励基金；公司经营业绩未能达到上述考核指标的年份,该年度不予提取奖励基金。”

    修改为“如某年度净利润超过该年度的考核指标,则以该年度净利润的8%为比例提取奖励基金；公司经营业绩未能达到当年考核指标的年份,该年度不予提取奖励基金。”

    4、关于奖励基金的使用

    原为“提取的超过考核指指标部分12%的奖励基金,仍以现金的形式奖励给公司全体员工,为现金奖励基金；提取的超过考核指标部分33%的奖励基金用于从二级市场购买本公司股份奖励给本公司员工,为股票奖励基金,但购买股票数量以公司总股本的5%为上限”。

    修改为“提取的奖励基金按6:3:1的比例在高层管理人员、中层管理人员、员工三大层级之间分配”。

    鉴于原提交2006年第一次临时股东大会审议的《关于公司2005年～2009年五年发展规划的议案》、《关于确定公司2005年～2009年经营考核目标的议案》、《关于公司2005～2009年度奖励基金实施计划的议案》已进行修改,上述修改后的议案提交已变更至2006年3月10日召开的2006年第一次临时股东大会审议。

    公司的独立董事对上述第一、二、三议案发表意见如下：上述议案符合公司实际经营情况、有利于公司长远发展,已经董事会审议通过,程序合法。

    珠海华发实业股份有限公司董事会

    二○○六年二月二十日