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    珠海华发实业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四十次会议通知于二○○六年二月七日以传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于二○○六年二月十七日在珠海拱北丽景花园华发大楼三楼会议室召开,会议由董事长袁小波主持,公司董事会成员11名,实际出席董事11名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事记名投票表决一致通过以下决议：

    一、审议通过《关于<2005年度工作总结报告>的议案》；

    二、审议通过《关于<2005年度董事会工作报告>的议案》；

    三、审议通过《关于<2005年度报告全文及摘要>的议案》；

    四、审议通过《关于2005年度利润分配的议案》；

    根据华证会计师事务所编制的《审计报告》列示,本公司2005年度实现利润总额157,755,479.74元,税后利润为128,811,674.62元,以前年度结余未分配利润248,550,958.21元,合计可供分配利润为377,362,632.83元,根据《企业会计制度》和本公司章程,建议2005年度利润分配预案如下：

    1)、按10%提取法定公积金14,471,078.48元；

    2)、按5%提取法定公益金7,235,539.24元；

    3)、本年度可供股东分配利润为355,656,015.11元；

    4)、以公司2005年末总股本2.6亿股为基数,按每10股派发现金1元(含税)向全体股东分配,共计分配现金26,000,000.00元。

    上述分配完成后,未分配利润为329,656,015.11元结转至以后年度分配。该议案须报经股东大会审议批准。

    五、审议通过《关于<2005年度财务决算报告>的议案》；(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    六、审议通过《关于<2006年度财务预算报告>的议案》；(召开股东大会前五个工作日详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    七、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    八、审议通过《关于<珠海华发实业股份有限公司董事局下设机构工作细则>的议案》；(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    九、审议通过《关于组建公司董事局秘书处的议案》；

    十、审议通过《关于关联资金往来、资金占用以及对外担保情况自查报告的议案》；

    十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

    本公司续聘华证会计师事务所有限公司为公司2006年度的审计机构,审计费用为48万元人民币。

    十二、审议通过《关于召开2005年度股东大会的议案》。

    珠海华发实业股份有限公司董事会

    二OO六年二月十七日