本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    珠海华发实业股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第三十八次会议通知于二○○五年十二月二十日以传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于二○○五年十二月三十日在珠海拱北丽景花园华发大楼三楼会议室召开,会议由董事长袁小波主持,公司董事会成员11名,实际出席董事11名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事记名投票表决一致通过以下决议：

    一、审议通过了《关于组成董事会下设专门委员会的议案》

    董事会将下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,人员构成如下：

    1、战略委员会：(7人)

    召集人：袁小波

    组成人员：袁小波、李光宁、刘克、谭劲松(独立董事)、周道志(独立董事)、孙煜扬(独立董事)、易健(独立董事)。

    2、审计委员会：(5人)

    召集人：谭劲松

    组成人员：李光宁、俞卫国、谭劲松(独立董事)、周道志(独立董事)、孙煜扬(独立董事)。

    3、提名委员会：(5人)

    召集人：孙煜扬

    组成人员：刘亚非、李光宁、谭劲松(独立董事)、孙煜扬(独立董事)、易健(独立董事)。

    4、薪酬与考核委员会：(5人)

    召集人：周道志

    组成人员：李光宁、刘克、谭劲松(独立董事)、周道志(独立董事)、孙煜扬(独立董事)。

    二、审议通过了《关于公司2005年～2009年五年发展规划的议案》(本议案尚须提交股东大会审议通过)

    三、审议通过了《关于确定公司2005年～2009年经营考核目标的议案》(本议案尚须提交股东大会审议通过)

    为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司高层管理人员及员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,减少管理者的短期行为,根据公司实际情况,结合《珠海华发实业股份有限公司2005年～2009年五年发展规划》,董事会薪酬与考核委员会建议对2005年～2009年规划期内年度经营考核目标确定为：以2004年净利润为基数,2005年～2009年每年净利润复合增长率8%。争取到规划期末,每股盈利水平超过同行业平均水平。

    四、审议通过了《关于公司2005～2009年度奖励基金实施计划的议案》(本议案尚须提交股东大会审议通过)

    鉴于未来五年房地产行业将面临更加严峻的宏观经济形势以及更为残酷的行业竞争,薪酬与考核委员会认为应该在更长的周期内进一步加大对公司员工考核与激励的力度,同时结合《珠海华发实业股份有限公司2005年～2009年五年发展规划》,董事会薪酬与考核委员会制定了《珠海华发实业股份有限公司2005～2009年度奖励基金实施计划》(详见上海交易所网站www.sse.com.cn)。有关股票期权激励计划待国家相关法律法规文件颁布后另行制定。

    本计划经股东大会审议通过后,授权薪酬与考核委员会负责制订操作细则并负责具体实施。

    五、审议通过了《关于下属公司申请贷款的议案》

    同意下属公司中山市华发生态园房地产开发有限公司向交通银行中山市分行申请贷款人民币壹亿伍仟万元,贷款期限三年。授权经营班子办理具体事宜。

    六、审议通过了《关于向中国工商银行申请贷款的议案》

    同意公司向中国工商银行珠海市分行申请贷款人民币两亿元,贷款期限三年。授权经营班子办理具体事宜。

    公司的独立董事对上述二、三、四议案发表意见如下：上述议案符合公司实际经营情况、有利于公司长远发展,已经董事会审议通过,程序合法。

    七、审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》。现将有关事宜通知如下：

    1、会议召开时间：2006年2月24日上午10：00

    2、会议召开地点：广东省珠海拱北丽景花园华发楼六楼会议室

    3、会议议题：

    1、审议《关于公司2005年～2009年五年发展规划的议案》；

    2、审议《关于确定公司2005年～2009年经营考核目标的议案》；

    3、审议《关于公司2005～2009年度奖励基金实施计划的议案》。

    4、会议出席对象

    (1)2006年2月21日下午3:00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；

    (2)因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席会议并行使权利；

    (3)公司董事、监事、高级管理人员；

    (4)公司聘请的中介机构相关人员。

    5、会议登记办法

    (1)登记手续

    A、法人股东持营业执照复印件(盖章)、法人授权委托书、股东帐户卡、持股证明和出席人身份证办理登记手续；

    B、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证(需加盖证券营业部有效印章)办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

    C、委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡、持股凭证(需加盖证券营业部有效印章)以及代理人身份证办理登记手续。

    (2)会议登记时间：2006年2月22日上午9：00-11：30,下午2：30-5：00

    (3)会议登记地点：广东省珠海拱北丽景花园华发楼证券部

    6、其他事项

    (1)参加会议的股东住宿及交通费自理,会议会期半天。

    (2)公司地址：广东省珠海拱北丽景花园华发楼

    联系电话：0756-8282111

    传真：0756-8282111

    邮编：519020

    联系人：阮宏洲

    特此公告

    

珠海华发实业股份有限公司董事会

    二OO五年十二月三十日

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席珠海华发实业股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并全权代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码：

    委托日期：2006年2月 日