本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    ● 流通股股东每持有10股流通股股票将获得非流通股股东及暂不上市流通内部职工股股东支付的3股股票；内部职工股股东每持有10股发行后三年可上市流通内部职工股股票将获得非流通股股东及暂不上市流通内部职工股股东支付的0.7股股票。

    ● 流通股股东及内部职工股股东本次获付的对价不需要纳税。

    ● 方案实施的股权登记日：2005年8月18日(星期四)

    ● 流通股股东获得对价股票上市流通日：2005年8月23日(星期二)；内部职工股股东获得对价股票上市流通日：2007年2月10日(与内部职工股同时上市流通)

    ● 2005年8月23日,公司股票复牌,当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、珠海华发实业股份有限公司股权分置改革方案已经2005年8月12日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议通过。

    二、股权分置改革对价方案

    1、本次股权分置改革对价方案：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得珠海华发实业股份有限公司的非流通股股东珠海经济特区华发集团公司、珠海经济特区华发汽车展销中心、珠海经济特区华发物业管理公司及暂不上市内部职工股股东支付的3股股份对价；方案实施股权登记日登记在册的内部职工股股东每持有10股发行后三年可上市流通内部职工股将获得珠海华发实业股份有限公司的非流通股股东珠海经济特区华发集团公司、珠海经济特区华发汽车展销中心、珠海经济特区华发物业管理公司及暂不上市内部职工股股东支付的0.7股股份对价。

    2、流通股股东及内部职工股股东本次获付的对价不需要纳税。

    3、对价发放范围：截止2005年8月18日日终,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东及持有发行后三年可上市流通内部职工股的股东。

    三、股权分置改革具体实施日期

    1、方案实施的股权登记日：2005年8月18日(星期四)。

    2、2005年8月23日公司股票复牌,全天交易。股票简称由“华发股份”变更为“G华发”。

    3、对价股票上市流通日：2005年8月23日(星期二)

    4、2005年8月23日,当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    四、对价支付对象

    截止2005年8月18日日终,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东及持有发行后三年可上市流通内部职工股的股东。

    五、对价支付实施办法

    非流通股股东及暂代暂不上市流通内部职工股股东向流通股股东及发行后三年可上市流通内部职工股股东支付的股票,由中国证券登记结算公司上海分公司通过计算机网络,根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东及发行后三年可上市流通内部职工股股东持股数,按比例自动计入帐户。每位流通股股东及发行后三年可上市流通内部职工股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法,按照现行的送股处理方式进行。即：

    1、每个账户持股数乘以所获对价股票比例,尾数保留8位小数。

    2、将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位,直至每一个账户增加的股数加总得到的股份总数与非流通股股东所支付的股票对价总数完全一致。

    六、方案实施前后股权结构变化

    本次股权分置改革方案实施前,公司总股本200,000,000股,其中,国有法人股东持有的非流通股股数为81,919,500股,占公司总股本的40.96%；内部职工股股东持有的发行后三年可上市流通内部职工股股数为54,758,333股,占公司总股本的27.38%；内部职工股股东持有的暂不上市流通内部职工股3,322,167股,占公司总股本的1.66%；流通股股东持有的流通股股数为60,000,000股,占公司总股本的30%。本次股权分置改革方案实施后,公司总股本仍为200,000,000股,所有股份均为流通股,其中,有限售条件的股份为122,000,000股,占公司总股本的61%,无限售条件的股份为78,000,000股,占公司总股本的39%。

    七、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本依然为200,000,000股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    八、非流通股股东支付对价的具体情况

    非流通股股东实施本次股权分置改革方案需要支付的对价以及支付前后的持股情况见下表：

                            方案实施前                                             方案实施后
    股东名称         持股数（股）   比例（％）   本次支付对价股份（股）   持股数(股)   比例(％)
    珠海经济特区华
    发集团公司         72,319,500        36.16               19,374,220   52,945,280      26.47
    珠海经济特区华
    发汽车展销中心      4,800,000         2.40                1,229,431    3,570,569      1.785
    珠海经济特区华
    发物业管理公司      4,800,000         2.40                1,229,432    3,570,568      1.785
    合计               81,919,500        40.96                            60,086,417      30.04

    九、咨询联系办法

    联系电话：0756-8282111

    联系传真：0756-8282111

    联系人：阮宏洲、张俊新

    联系地址：广东省珠海市拱北丽景花园华发楼

    邮政编码：519020

    十、备查文件

    1、公司2005年第一次临时股东大会决议及公告；

    2、股权分置改革说明书；

    3、保荐意见书；

    4、法律意见书。

    特此公告。

    

珠海华发实业股份有限公司董事会

    2005年8月16日