本公司于2005年7月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《珠海华发实业股份有限公司股权分置改革说明书》和在中国证监会指定的国际互联网站：http：//www.sse.com.cn登载的《珠海华发实业股份有限公司股权分置改革说明书》修订如下：

    1、“特别提示 1、公司控股股东华发集团承诺无偿代暂不上市流通内部职工股支付对价”；

    2、“六、股权分置改革方案

    方案概要

    ●对价比例：……公司控股股东华发集团承诺将无偿代暂不上市流通内部职工股股东支付对价；

    ●内部职工股解决方案：

    ……公司控股股东华发集团承诺无偿代暂不上市流通内部职工股股东支付对价。

    ●股份流通时间安排：

    ……4、暂不上市流通内部职工股股东由非流通股股东无偿代为支付对价后,于2007年2月10日上市流通。

    (三)方案介绍

    6、实际支付对价比例及数量

    ……其中公司控股股东华发集团承诺无偿代暂不上市流通内部职工股股东向现有流通股股东及发行后三年可上市流通内部职工股股东支付对价。

    10、股份流通时间安排

    ……(4) 暂不上市流通内部职工股股东由非流通股股东无偿代为支付对价后,于2007年2月10日上市流通。

    (四)公司内部职工股的处理

    2、对于暂不上市流通的内部职工股3,322,167股,拟以下述方式处置：

    ……(2)公司控股股东华发集团承诺,将无偿代持有该部分股份的股东向现有流通股股东及发行后三年可上市流通内部职工股股东支付对价……”

    上述内容中加黑斜体标注的“承诺无偿”、“无偿”、“承诺将无偿”修订为“暂”。

    特此公告

    珠海华发实业股份有限公司董事会

    二OO五年七月二十八日

    国联证券有限责任公司关于

    珠海华发实业股份有限公司

    股权分置改革的补充保荐意见书

    保荐机构名称：国联证券有限责任公司

    保荐意见提交日期：二零零五年七月二十八日

    保荐机构声明

    1、本保荐机构与本次“股权分置改革”双方当事人均无任何利益关系,就本次“股权分置改革”所发表的有关意见是完全独立进行的。

    2、华发股份已对其提供的本补充保荐意见所需的文件、材料作出承诺：其所提供的为出具本补充保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时,不存在任何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

    3、本补充保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方案”全面履行其所负有责任的假设而提出的,任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效,除非本保荐机构补充和修改保荐意见。

    4、本保荐机构在本补充保荐意见中对非流通股股东及暂不上市流通内部职工股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向现有流通股股东及发行后三年可上市流通内部职工股股东支付对价的合理性进行了评估,但上述评估仅供投资者参考,本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

    5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息和对本补充保荐意见做任何解释或说明。

    6、本保荐机构提醒投资者注意,本补充保荐意见不构成对华发股份的任何投资建议,对投资者根据本补充保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险,本保荐机构不承担任何责任。

    一、股权分置改革方案修改的主要内容

    华发股份于二○○五年七月二十八日以通讯方式召开了第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对股权分置改革方案进行修订的议案》,对原方案中的支付对价方式“……公司控股股东华发集团承诺无偿代暂不上市流通内部职工股支付对价”的表述方式修订为“公司控股股东华发集团暂代暂不上市流通内部职工股支付对价”。

    二、股权分置改革相关文件的核查情况

    本保荐机构已对股权分置改革方案修改相关的董事会决议、股权分置改革说明书等文件进行了核查,确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三、保荐机构认为应当说明的其他事项

    1、本补充保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须华发股份二○○五年第一次临时股东大会表决通过后方能实施,临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可生效；

    2、本次股权分置改革方案仍需提交公司股东大会进行表决,能否获得批准存在一定的不确定因素,请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响 ；

    3、股权分置改革与股东的利益切实相关,为维护自身合法权益,本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司股东大会并充分行使表决权；

    4、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者应充分关注；

    5、临时股东大会召开前公司将不少于三次发布召开临时股东大会的催告通知,公司将为股东参加表决提供网络投票方式,独立董事将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加股东大会表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的《关于召开公司二○○五年第一次临时股东大会的通知》；

    四、保荐机构意见

    针对华发股份股权分置改革方案的修改,本保荐机构认为：

    1、本次方案修改的内容和程序符合相关法律法规的规定。

    2、方案的修改是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    3、本次方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    五、保荐机构

    单位名称：国联证券有限责任公司

    法定代表人： 范 炎

    保荐代表人：申燕斌、王 ?、江红安

    联系电话： 0510-2833321

    传真：0510-2832286

    联系地址： 江苏省无锡市县前东街8号国联大厦

    邮 编：214002

    六、备查文件、查阅地点和查阅时间

    1、备查文件：

    《珠海华发实业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告暨召开2005年第一次临时股东大会的通知》

    《独立董事意见》

    《独立董事公开征集投票权报告书》

    《珠海华发实业股份有限公司股权分置改革说明书》

    《广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司股权分置改革的法律意见书》

    《广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》

    2、查阅地点

    单位名称：珠海华发实业股份有限公司

    联系人：陈运涛、阮宏洲

    联系电话：0756？8282111

    传真： 0756？8282111

    联系地址：珠海市拱北丽景花园华发楼

    邮 编：519012

    3、查阅时间

    周一至周五,上午8：30？12：00,下午2：00？5：30

    公司法定代表人(或其授权代表)签名：张志伟

    保荐代表人签名： 申燕斌 王炎炎 江红安

    国联证券有限责任公司

    二○○五年七月二十八日

    广东恒益律师事务所

    关于珠海华发实业股份有限公司

    股权分置改革的补充法律意见书

    粤恒益法字(2005)第058号

    鉴于珠海华发实业股份有限公司更改了其之前公布的股权分置改革方案的部分内容,本所相应对之前本所出具的法律意见书(粤恒益法字(2005)第045号)作如下修订：

    一、将法律意见书中控股股东华发集团承诺将“无偿”代暂不上市流通内部职工股股东支付对价统一改为华发集团承诺“暂时”代暂不上市流通内部职工股股东支付对价。

    二、将法律意见书中对华发集团“无偿”代付行为的法律性质及其合法合规性的认定修订为：“华发集团承诺暂时代付对价的行为符合公平合理的原则,不存在违反法律、法规或规范性文件的情况,但尚需取得国有资产监督管理部门的批准”。

    三、除上述外,法律意见书的其他部分并无修订。

    广东恒益律师事务所

    经办律师：黄 卫

    吴肇棕

    二OO五年七月二十八日