本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：珠海华发实业股份有限公司(以下简称“本公司”)全资控股子公司珠海华发投资发展有限公司拟出资人民币920万元(占80%股权)及中山市华发房地产开发有限公司拟出资人民币230万元(占20%股权)共1150万收购珠海铧创经贸发展有限公司(以下简称“铧创经贸”)100%的股权。

    ●关联董事回避事宜：本公司的关联董事未参加与本次收购有关的议案的表决。

    ●交易对本公司的持续经营能力、损益和资产状况的影响：本次关联交易有利于避免与控股股东的同业竞争,增加公司土地储备,提高公司未来收益水平。

    一、关联交易概述

    珠海铧创投资担保有限公司、珠海经济特区华发保税物资公司、珠海经济特区华发汽车展销中心拟转让其持有的铧创经贸100%的股权,本公司全资控股子公司珠海华发投资发展有限公司及中山市华发房地产开发有限公司拟收购上述股权。

    由于珠海铧创投资担保有限公司、珠海经济特区华发保税物资公司、珠海经济特区华发汽车展销中心是珠海经济特区华发集团公司(以下简称“华发集团”)全资控股子公司。根据国家有关规定,本次收购属于国有股权的转让,须经珠海市国资部门批准。

    华发集团为本公司第一大股东,目前持有本公司股份7231.95万股,占公司总股本的36.16%。因此,本次交易构成关联交易。

    本公司于2005年7月15日召开的第五届董事会第二十六次会议,审议并通过了《关于收购珠海铧创经贸发展有限公司股权的议案》,本公司的关联董事未参加与本次收购有关的议案的表决。独立董事谭劲松先生、周道志先生、易健女士及孙煜扬先生发表了独立意见。

    根据《上海证券交易所上市规则》,此项交易应当获得股东大会的批准。

    二、本次关联交易各方的基本情况

    (一) 珠海铧创投资担保有限公司

    工商登记类型： 有限责任公司

    注册地点：珠海拱北联安路9号华发综合楼五楼

    法定代表人：赵锐

    注册资金：5000万元

    经营范围：实业投资、风险投资；项目投资引进信息咨询、消费品信息咨询、财务顾问、代理记帐；为企业及个人提供商业性融资担保及其他经济合同担保。

    截止2004年12月31日珠海铧创投资担保有限公司经审计的总资产74,739万元,净资产5,130万元,2004年实现净利润208万元。

    珠海铧创投资担保有限公司实际控制人是华发集团。

    (二) 珠海经济特区华发汽车展销中心

    工商登记类型： 全民所有制

    注册地点：珠海市拱北水湾路215-217号美景花园第二栋地下商场

    法定代表人：李永全

    注册资金： 600万元

    主营业务：小轿车零售,汽车、摩托车,兼营汽车零部件、摩托车零部件。

    珠海经济特区华发汽车展销中心目前持有本公司股份480万股,占总股本的2.40%。

    截止2004年12月31日,珠海经济特区华发汽车展销中心经审计的总资产10,336万元,净资产1,912万元,2004年实现净利润96万元。

    珠海经济特区华发汽车展销中心实际控制人是华发集团。

    (三) 珠海经济特区华发保税物资公司

    工商登记类型： 全民所有制

    注册地点：珠海市拱北美景山庄一楼

    法定代表人：林悟彪

    注册资金：696万元

    主营业务：保税仓储业务等。

    截止2004年12月31日,珠海经济特区华发保税物资公司经审计的总资产6,580万元,净资产2,452万元,2004年实现净利润211万元。

    珠海经济特区华发保税物资公司实际控制人是华发集团。

    (四) 珠海华发投资发展有限公司

    工商登记类型： 有限责任公司

    注册地点：珠海拱北联安路9号华发综合楼三楼

    法定代表人：刘克

    注册资金：2000万元

    主营业务：房地产投资,五金交电、化工原料(不含危险化学品)、建材的批发、零售。

    截止2004年12月31日,珠海华发投资发展有限公司经审计的总资产47,359万元,净资产1,998万元,2004年实现净利润-22,690元。

    珠海华发投资发展有限公司是本公司全资控股子公司。

    (五) 中山市华发房地产开发有限公司

    工商登记类型： 有限责任公司

    注册地点：中山市沙溪镇新石门村105国道侧

    法定代表人：刘克

    注册资金：800万元

    主营业务：房地产开发,销售,建筑材料、家电、五金。

    截止2004年12月31日,中山市华发房地产开发有限公司经审计的总资产2,774万元,净资产794万元,2004年实现净利润-63,883元。

    中山市华发房地产开发有限公司是本公司全资控股子公司。

    (六)交易双方的关联关系

    珠海华发投资发展有限公司、中山市华发房地产开发有限公司为本公司全资控股子公司。

    珠海铧创投资担保有限公司、珠海经济特区华发保税物资公司、珠海经济特区华发汽车展销中心是华发集团全资控股子公司,华发集团为本公司第一大股东。

    三、本次关联交易标的的基本情况

    (一)交易标的

    本次交易的标的为珠海铧创投资担保有限公司、珠海经济特区华发保税物资公司、珠海经济特区华发汽车展销中心持有的铧创经贸100%的股权。

    珠海铧创投资担保有限公司、珠海经济特区华发保税物资公司、珠海经济特区华发汽车展销中心分别持有铧创经贸50%、30%、20%的股权。

    珠海铧创投资担保有限公司、珠海经济特区华发保税物资公司、珠海经济特区华发汽车展销中心拥有的上述股权未设定担保、抵押、质押,不存在其他任何限制转让的情况,该股权没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    (二)铧创经贸基本情况

    公司名称：珠海铧创经贸发展有限公司

    法定代表人：林悟彪

    设立时间： 2004年10月21日

    工商登记类型： 有限责任公司

    注册地址：珠海拱北联安路9号华发综合楼五楼

    注册资本： 人民币1,000万元

    经营范围：商业批发、零售(需行政许可项目除外、法律法规禁止的不得经营)

    (三)铧创经贸业务和资产情况介绍

    铧创经贸于2004年10月22日联合本公司全资控股子公司珠海华发投资发展有限公司通过公开竞投程序投得珠国土储2004-2号地块(B区),本公司全资控股子公司珠海华发投资发展有限公司投得珠国土储2004-2号地块(A区)。珠国土储2004-2号地块(B区)位于珠海市前山河西岸、昌盛路北侧,占地面积为299,437.41平方米,土地用途为居住、商业、酒店、办公,容积率为1.7,可建筑面积509,043.60平方米,成交价：809,379,001.23元,楼面地价每平方米1590元,使用年限为商业40年、居住70年、酒店50年、办公50年。 上述价格及规划条件与本公司全资控股子公司已取得的珠国土储2004-2号地块(A区)一致。铧创经贸系为开发该地块而设立的项目公司,公司目前的资产为该地块及少量货币资金,无其它资产及业务。

    (四)铧创经贸财务数据

    1、财务状况

    截至2005年7月13日,总资产：856,258,297.94 元,总负债：846,319,413.00 元；净资产：9,938,884.94 元,其中实收资本：10,000,000元,资本公积：0元,未分配利润-61,115.06 元。

    2、整体资产评估情况

    本公司聘请了具有证券从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司进行了评估,根据北京龙源智博资产评估有限责任公司编制的龙源智博评报字［2005］第1014号关于铧创经贸资产价值评估报告列示,估价基准日为2005年7月13日,主要数据如下：

    (人民币元)

    科目             账面价值           评估值   增值率%
    资产总额   856,258,297.94   857,785,436.96      0.18
    负债总额   846,319,413.00   846,319,413.00      0.00
    净资产       9,938,884.94    11,466,023.96     15.37

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    (一) 本次资产转让协议的主要条款

    1、协议各方：本公司全资控股子公司珠海华发投资发展有限公司及中山市华发房地产开发有限公司与珠海铧创投资担保有限公司、珠海经济特区华发保税物资公司、珠海经济特区华发汽车展销中心。

    2、协议签署日：2005年7月15日签署《股权转让协议》。

    3、交易金额：以净资产评估值为依据协商交易金额为1150万元,其中珠海华发投资发展有限公司出资人民币920万元受让铧创经贸80%的股权,中山市华发房地产开发有限公司出资人民币230万元受让铧创经贸20%的股权。

    4、交易结算方式：协议生效后5日内,本公司全资控股公司珠海华发投资发展有限公司及中山市华发房地产开发有限公司以现金方式一次性支付。

    5、交易生效条件：获得珠海国资委批准及临时股东大会审议通过后生效。

    (二) 本次关联交易的定价及依据

    本次交易定价是交易双方以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字［2005］第1014号《评估报告》为依据协商,在评估净资产11,466,023.96元基础上溢价0.3%而确定的1150万元。

    五、本次收购的目的及对本公司经营的影响

    本次收购是公司实施可持续发展策略的措施之一,收购铧创经贸100%股权,使公司以合理的价格在珠海中心城区的土地储备大幅增加(经评估的资产总额仅增值0.18%), 提高了公司未来收益水平。

    六、独立董事的意见

    公司全体独立董事就本次关联交易发表了独立意见,认为该关联交易的交易价格以具有证券从业资格的评估机构评估的净资产价值为基础协商确定,交易价格客观公允,未损害公司和非关联中小股东的利益。该事项已经第五届董事会第二十六次会议审议通过,批准权限及表决程序合法有效。

    七、本公司董事会的意见

    本公司董事会认为：本次收购符合公司的长期发展战略,以公允合理的价格增加了公司的土地储备,有利于公司的长远发展,因此同意收购铧创经贸股权并提交临时股东大会表决。

    八、备查文件目录

    1、公司第五届董事会第二十六会议决议及会议记录

    2、独立董事意见

    3、《股权转让协议》

    4、《评估报告》

    

珠海华发实业股份有限公司董事会

    二OO五年七月十五日