每日必读保荐机构名称：国联证券有限责任公司
保荐意见提交日期：二零零五年七月五日
保荐机构声明
1、本保荐机构与本次“股权分置改革”双方当事人均无任何利益关系,就本次“股权分置改革”所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、华发股份已对其提供的本保荐意见所需的文件、材料作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时,不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。
3、本保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方案”全面履行其所负有责任的假设而提出的,任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效,除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东及暂不上市流通内部职工股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向现有流通股股东及发行后三年可上市流通内部职工股股东支付对价的合理性进行了评估,但上述评估仅供投资者参考,本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。
6、本保荐机构提醒投资者注意,本保荐意见不构成对华发股份的任何投资建议,对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险,本保荐机构不承担任何责任。
前 言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发〔2004〕3号)和中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发〔2005〕32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)的精神,为促进市场健康、稳定发展,保护社会公众股东的合法权益,珠海华发实业股份有限公司非流通股股东协商一致,共同提出进行珠海华发实业股份有限公司股权分置改革的工作意向,并委托国联证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构,已被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点单位。
受珠海华发实业股份有限公司委托,国联证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构,就股权分置改革事项向董事会及全体股东提供保荐意见。本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上,发表保荐意见,旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。
本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及《上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订本)》等相关法律、法规、规则的要求制作。
释 义
除非另有说明,以下简称在本保荐意见中的含义如下：
华发股份、公司： 指 珠海华发实业股份有限公司（股票代码：600325）
非流通股股东： 指 本方案实施前，持有华发股份的国有法人股的股东。
流通股股东： 指 持有公司流通Ａ股的股东。
本保荐意见： 指 国联证券有限责任公司关于珠海华发实业股份有限公
司股权分置改革保荐意见
本保荐机构： 指 国联证券有限责任公司
中国证监会、证监会： 指 中国证券监督管理委员会
华发集团： 指 珠海经济特区华发集团公司
发行三年后可上市流 指 54,758,333 股在公司定向募集设立时规范发行的股份，
通内部职工股 自公司公开发行股票之日起三年后可上市流通
暂不上市流通内部职 指 3,322,167 股在公司设立后又向内部职工股股东发行的
工股 不规范部分
《若干意见》： 指 《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若
干意见》
《通知》： 指 《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》
《第二批试点通知》 指 《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有
关问题的通知》
股权分置： 指 中国股市由于特殊历史原因和发展演变，上市公司的一
部分股份（流通股）上市流通，一部分股份（非流通股）
暂不上市流通的市场制度与结构。
股权分置改革 指 经股东大会分类表决通过，由非流通股股东向流通股股
东支付一定的对价，非流通股从而获取流通权的改革过
程
交易所、上交所： 指 上海证券交易所
登记公司： 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元： 指 人民币元
一、华发股份规范运作情况
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求,制定了《珠海华发实业股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》以及《关联交易决策规则》等有关制度,明确了股东大会、董事会、监事会、经理层相互之间关系以及各自工作范围、权限、职责以及重大生产经营决策、投资决策、重要财务决策的程序。公司股东大会、董事会、监事会均正常召开并依法履行职责。独立董事按规定出席董事会会议,并就提名、聘任或解聘高级管理人员,以及关联交易、担保等重大事项发表独立意见。
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立性,拥有独立完整的生产系统、辅助系统及独立的采购、销售系统,在土地使用权、工业产权、知识产权等资产方面有明确的界定；建立了独立的财务核算体系和会计核算机构；拥有独立的劳动、人事及公司管理体系。
经核查,截止到本保荐意见书出具之日,华发股份最近三年内无重大违法违规行为,最近十二个月内无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情形,没有因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。未发现公司股票涉嫌内幕交易或市场操纵,也未发现公司股票交易存在其他异常情况。
二、华发股份非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况
1、公司目前的股本结构情况
股份类别 数量(股) 占总股本比例(％)
一、非流通股
国有法人股 81,919,500 40.96
发行三年后上市流通内部职工股 54,758,333 27.38
暂不上市流通内部职工股 3,322,167 1.66
二、流通股 60,000,000 30.00
合计 200,000,000 100
2、主要股东的持股比例及相互之间的关联关系
本公司目前有三位法人股东,分别为华发集团、珠海经济特区华发汽车展销中心和珠海经济特区华发物业管理公司。三家法人股东分别持有本公司股份36.36%、2.40%和2.40%的股份。其中,珠海经济特区华发汽车展销中心、珠海经济特区华发物业管理公司均为华发集团的控股子公司。
3、公司非流通股股东持有公司的股份无权属争议、质押、冻结情况。
三、本次股权分置改革方案的主要内容
1、制定方案的思路
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东及暂不上市流通内部职工股股东为其持有的股份获得流通权向现有流通股股东及发行后三年可上市流通内部职工股股东支付对价,因此支付对价的金额以非流通股及暂不上市流通内部职工股获得流通权的价值为基础确定,本次股权分置改革试点方案设计的根本出发点是：股权分置改革试点方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后公司的理论市场价值减少,特别是要保证现有流通股股东及发行后三年可上市流通内部职工股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。
2、方案概述
(1)对价比例：非流通股股东及暂不上市流通内部职工股股东向现有流通股股东按每10股送3股的比例支付对价；向发行后三年可上市流通内部职工股股东按每10股送0.7股的比例支付对价。公司控股股东华发集团承诺将无偿代暂不上市流通内部职工股股东支付对价；
(2)非流通股股东承诺：
自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起两个月内华发集团将通过上海证券交易所增持不超过1000万股。
(3)非流通股股东补充承诺：
除满足中国证监会在《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》中要求的条件外补充承诺：只有同时满足以下两个条件,才可以挂牌出售所持有的股份：
A、自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满36个月；
B、股权分置改革方案实施后,当且仅当出现连续5个交易日公司二级市场股票收盘价达到或超过截止2005年6月18日前30个交易日公司二级市场股票的收盘均价6.41元上浮50%即9.62元后。
(4)内部职工股解决方案：
公司内部职工股中已获流通权的发行后三年可上市流通内部职工股54,758,333股按每10股获得0.7股的比例接受对价。
其余暂不上市流通内部职工股3,322,167股向现有流通股股东及发行后三年可上市流通内部职工股股东支付对价,公司控股股东华发集团承诺无偿代暂不上市流通内部职工股股东支付对价。
(5)股份流通时间安排：
A、现有流通股股东在本次股权分置改革中所获得的对价股份于本次股权分置改革方案实施后的第一个交易日上市流通；
B、非流通股股东支付对价后,其所拥有的非流通股随即获得流通权,按照相关承诺的时间上市流通；
C、发行后三年可上市流通内部职工股及其在本次股权分置改革中所获得的对价股份于2007年2月10日上市流通；
D、暂不流通内部职工股股东由非流通股股东无偿代为支付对价后,于2007年2月10日上市流通；
四、本次股权分置改革方案的评价
1、合法性
(1)经本保荐机构核查,华发股份最近三年内无因重大违法违规行为而受到有关部门处罚的情形,最近12个月内无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情形,目前无因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查的情形,无公司股票交易涉嫌内幕交易、市场操纵及其他异常的情形；
(2)经本保荐机构核查,华发股份需要支付对价的股东持有公司的股份无权属争议、质押、冻结情况。
(3)本次股权分置改革方案已经得到华发股份全体非流通股股东的一致同意。
(4)本次股权分置改制方案已经华发股份董事会审议通过。尚须公司二○○五年第一次临时股东大会的批准,必须经参加表决的股东所持表决权的三份之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,内部职工股股东参加非流通股表决。
(5)本次股权分置改革试点方案符合《公司法》、《证券法》、证监发〔2005〕32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、证监发〔2005〕42号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定。
(6)华发股份将就上述股权分置改革试点方案按照中国证监会的通知和上交所操作指引规定程序严格履行信息披露义务。
2、对现有流通股股东权益的影响
(1)实际支付对价与理论支付对价的比较
非流通股股东及暂不上市流通内部职工股股东向现有流通股股东按每10股送3股的比例、向发行后三年可上市流通内部职工股股东按每10股送0.7股的比例支付对价的方案相比较非流通股股东及暂不上市流通内部职工股股东向现有流通股股东及发行后三年可上市流通内部职工股股东按每10股均送0.7股的比例支付对价的方案(按股权分置改革方案实施后的理论市场价格测算的支付对价),现有流通股股东所获得的对价增加了75,348,000元。亦即非流通股股东及暂不上市流通内部职工股股东所支付的对价在其支付的流通权理论计算值43,473,250.17元的基础上增加了75,348,000元,合计为118,821,250.17元。经本方案计算可以得出结论：接受对价之后,与本方案实施前相比,现有流通股股东持有股份的市场价值增加了10.73%,如果方案实施后公司股票市场价格高于5.46元,则现有流通股股东及发行后三年可上市流通内部职工股股东持有股份市值将进一步增加。
(2)股权分置改革方案实施后,控股股东维护股票价格,保护流通股股东利益
在本次股权分置改革方案中公司控股股东华发集团承诺：“自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起两个月内,华发集团将通过上海证券交易所交易系统增持不超过1000万股。”该项承诺充分显示华发集团对股权分置改革方案实施后公司股价的信心。
(3)股权分置改革方案实施后,控股股东承诺减持时间,保护投资者利益
本次股权分置改革的实质是非流通股股东及暂不上市流通内部职工股股东向现有流通股股东及发行后三年可上市流通内部职工股股东支付对价以取得流通权,因此,本次股权分置改革方案实施后,公司在二级市场可流通的股票将大量增加,为减少这一因素的影响,本公司控股股东华发集团在方案中承诺“减持的条件之一为自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满36个月。”该项承诺比较中国证监会在《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》中要求的条件“1、自非流通股东所持非流通股获得“上市流通权”之日(即：方案实施的股权登记日后的第一个交易日)起,在12 个月内不上市交易或者转让。 2、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。”更加严格。由此,可以看出华发集团并没有借本次股权分置改革而急于套现,长时间不减持股票的承诺也反映出对华发股份未来几年经营前景充满信心。
(4)股权分置改革实施后,控股股东承诺减持价格,保护投资者利益
在本次股权分置改革方案中,华发集团不仅在减持时间上充分考虑了现有流通股股东利益,而且在获得流通权后的减持价格方面也进行了承诺“减持的条件之一为股权分置改革方案实施后,当且仅当出现连续5个交易日公司二级市场股票收盘价达到或超过截止2005年6月18日前30个交易日公司二级市场股票的收盘均价6.41元上浮50%即9.62元后。”而公司本次股权分置改革方案实施前,截止2005年6月18日前30个交易日的收盘均价仅为6.41元。较高减持价格的承诺反映出华发集团对未来公司股票价值的判断以及对股票价格的信心。
五、实施改革方案对公司治理的影响
1、股东利益的一致性
在股权分置条件下,非流通股的价值实现是不完全的,其转让价格往往只是以每股净资产值为基础,加少量溢价或没有溢价,非流通股股东从自身的利益最大化出发,往往更关系股票的帐面价值即每股净资产值,而不是市场价值。账面价值只是会计记录的历史成本的反映,并不反映公司真实的盈利能力,从而可能使非流通股的利益最大化行为偏离公司的利益最大化目标,并形成非流通股股东与流通股股东利益的持续冲突,造成对公司治理的扭曲。股权分置改革之后,非流通股的价值实现不再是帐面价值,而是市场价值,非流通股股东的长远利益将主要取决于公司市场价值的最大化,使非流通股股东的激励机制更加合理,并与流通股股东利益一致,优化公司治理。
2、公司控制权市场有望形成
在成熟的资本市场中,公司经营状况不理想导致的股价低迷,常常诱发市场参与者对公司发起收购,争夺公司控制权,从而给公司管理层以强大的压力改善经营。在我国的股权分置条件下,由于绝大部分股票无法在证券市场流通,无论经营好坏,股价高低,公司管理层都不会面临来自市场的收购压力,从而无法形成有效的市场监督,股权分置改革之后,公司控制权市场有望逐步形成,从而形成强大的市场压力,迫使公司管理层更加高效地经营管理。
3、公司管理层面临更加科学的约束和激励机制
由于股权分置,长期以来国内资本市场的供求关系被扭曲,公司股价不能准确反映公司价值和经营业绩的变化。全流通实现后,国内股票市场的有效性得以提高,公司股价与业绩之间相关关系大大加强。因此,公司经营层的工作能力和业绩有了客观的市场评价标准。同时,在成熟资本市场上,管理层激励手段,如经理股票期权等,多依赖于股票市场和公司股价。本次股权分置改革方案实施后,未来公司对管理层激励手段大大丰富,从而有利于公司长期发展。
六、对股权分置改革相关文件的核查情况
本保荐机构已对股权分置改革相关的《非流通股股东关于华发股份股权改革协议》、《承诺函》、《珠海华发实业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告暨召开2005年第一次临时股东大会的通知》、《独立董事意见》、《独立董事公开征集投票权报告书》、《珠海华发实业股份有限公司股权分置改革说明书》等文件进行了核查,确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
七、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有公司的股份合计超过百分之七；
2、公司持有或者控制本保荐机构股份超过百分之七；
3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有公司权益、在公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为公司提供担保或融资；
5、其他影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
1、本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须华发股份二○○五年第一次临时股东大会表决通过后方能实施,临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可生效；
2、本次股权分置改革方案仍需提交公司股东大会进行表决,能否获得批准存在一定的不确定因素,请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响 ；
3、股权分置改革与股东的利益切实相关,为维护自身合法权益,本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司股东大会并充分行使表决权；
4、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者应充分关注；
5、临时股东大会召开前公司将不少于三次发布召开临时股东大会的催告通知,公司将为股东参加表决提供网络投票方式,独立董事将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加股东大会表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的《关于召开公司二○○五年第一次临时股东大会的通知》；
九、保荐结论及理由
(一)基本假设
本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意,本保荐意见建立在以下假设前提之上：
1、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任和义务；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
3、本方案实施有关各方无重大变化；
4、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。
(二)保荐机构保荐意见及理由
作为华发股份股权分置改革的保荐机构,国联证券本着严谨认真的态度,通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究,在本保荐意见所依据的假设成立的情况下,出具以下保荐意见。
1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定
本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章的规定,参与各方在本次股权分置改革过程中遵循有关程序要求,运作规范,进行了必要的信息披露。
2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则
公司承诺将严格遵循信息公开化原则,及时对股权分置改革的相关事项进行充分完整的披露。公司及非流通股东承诺在股权分置改革试点过程中诚实守信,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。非流通股东均已承诺,不会利用华发股份股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
3、本次股权分置改革遵循市场化原则,支付对价合理
本次股权分置改革方案的核心是非流通股东及暂不上市流通内部职工股股东向现有流通股股东及发行后三年可上市流通内部职工股股东支付对价股份,作为获得所持非流通股的流通权对价。方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑现有流通股股东及发行后三年可上市流通内部职工股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素,确定对价支付数额和方式。
4、本次股权分置改革有利于现有流通股股东、非流通股股东以及内部职工股股东实现多赢
方案实施后,使股东有着共同的利益基础,将使公司进一步完善法人治理,优化公司的激励、约束机制,促进公司规范运作,谋求长远健康发展,有利于全体股东长久获益。
据此,本保荐机构同意推荐华发股份做为股权分置改革试点单位,进行股权分置改革。
十、保荐机构
单位名称：国联证券有限责任公司
法定代表人： 范 炎
保荐代表人：申燕斌、王 ?、江红安
联系电话： 0510-2833321
传真：0510-2832286
联系地址： 江苏省无锡市县前东街8号国联大厦
邮 编：214002
十一、备查文件、查阅地点和查阅时间
1、备查文件：
《珠海华发实业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告暨召开2005年第一次临时股东大会的通知》
《独立董事意见》
《独立董事公开征集投票权报告书》
《珠海华发实业股份有限公司股权分置改革说明书》
《广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司股权分置改革的法律意见书》
《国联证券有限责任公司关于珠海华发实业股份有限公司股权分置改革的保荐意见书》
2、查阅地点
单位名称：珠海华发实业股份有限公司
联系人：陈运涛、阮宏洲
联系电话：0756-8282111
传真： 0756-8282111
联系地址：珠海市拱北丽景花园华发楼
邮 编：519012
3、查阅时间
周一至周五,上午8：30-12：00,下午2：00-5：30
公司法定代表人(或其授权代表)签名：张志伟
保荐代表人签名： 申燕斌 王炎炎 江红安
国联证券有限责任公司
二○○五年七月五日
