本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    珠海华发实业股份有限公司第四届董事会第十三次会议于二 O O四年三月十日在珠海拱北丽景花园华发楼三楼会议室召开,会议由董事长刘亚非主持,出席会议的董事11人,占董事会人数的100%,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事记名投票表决一致通过以下决议：

    一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》,同意对本公司章程进行以下的修改：

    1、原第三条："公司于一九九二年四月经中国人民银行珠海市分行以(92)珠人银金管字第110号文批准,发行股份。"

    修改为："公司于2004年2月2日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股6000万股,于2004年2月25日在上海证券交易所上市"。

    2、原第六条第一款："公司注册资本为人民币14000万元。"

    修改为："公司注册资本为人民币贰亿元。"

    3、原第十八条："公司发行的股票全部为内资股,在珠海证券登记有限公司集中托管。"

    修改为："公司发行的股票全部为内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管登记。"

    4、原第二十条："公司的股本结构为：普通股14000万股,其中国有法人股81,919,500股,内部职工股58,080,500股。"

    修改为："公司的股本结构为：普通股20000万股,其中国有法人股81,919,500股,内部职工股58,080,500股,社会公众股6000万股。"

    5、原第一百二十五条："董事会由十一名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一名,副董事长一名。"

    修改为："董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名。设董事长一名,副董事长一至二名。"

    二、审议通过了《关于对<董事会财务决策权限>进行修订的议案》；(修订后的《董事会财务决策权限》见上海证券交易所 w w w. s s e. c o m. c n网站)

    三、审议通过了《关于更换董事并选举独立董事的议案》；

    同意何仲云先生辞去公司独立董事职务,经董事会提名易健女士为公司独立董事候选人,任期至本届董事会任期满为止。同意梁光锐先生辞去公司副董事长、董事职务,经董事会提名孙煜扬先生为公司独立董事候选人,任期至本届董事会任期满为止。

    (上述两位独立候选人简历、声明、提名人声明及独立董事意见详见附件1、附件2、附件3、附件4、附件5、附件6、附件7、附件8)

    四、审议通过了《关于出资合作开发中山华发生态园项目的议案》；

    同意与余顺辉先生、杨志君先生合作开发建设中山华发生态园项目,并出资人民币209062600元受让中山华发生态园项目公司80%的股权；同意《协议书》(草案)(详见近日《珠海华发实业股份有限公司投资项目公告》)。

    五、审议通过了《关于更换及聘任董事会秘书的议案》；

    因工作变动,同意李光宁先生辞去公司董事会秘书职务,经董事长刘亚非先生提名,会议同意聘任陈运涛先生为公司董事会秘书,任期至本届董事会任期满为止。(陈运涛先生简历详见附件9)

    上述第一、二、三、四项议案尚须经2004年第一次临时股东大会审议通过。

    六、审议通过了《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》,现将有关事宜通知如下：

    1、时间：2004年4月12日上午9：30

    2、地点：广东省珠海拱北丽景花园华发楼六楼会议室

    3、会议议题：

    (1)、审议《关于修改公司章程的议案》；

    (2)、审议《关于对<董事会财务决策权限>进行修订的议案》；

    (3)、审议《关于更换董事并选举独立董事的议案》；

    (4)、审议《关于出资合作开发中山华发生态园项目的议案》。

    4、会议出席对象

    (1)截止至2004年4月8日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；

    (2)因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席会议并行使权利；

    (3)公司董事、监事、高级管理人员；

    (4)公司聘请的中介机构相关人员。

    5、会议登记办法

    (1)、登记手续

    A、法人股东持营业执照复印件(盖章)、法人授权委托书、股东帐户卡、持股证明和出席人身份证办理登记手续；

    B、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证(需加盖证券营业部有效印章)办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

    C、委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡、持股凭证(需加盖证券营业部有效印章)以及代理人身份证办理登记手续。

    (2)、登记时间：2004年4月9日上午9：00-11：30下午2：30-5：00

    (3)、登记地点：广东省珠海拱北丽景花园华发楼

    6、其他事项

    (1)参加会议的股东住宿及交通费自理,会议会期半天。

    (2)公司地址：广东省珠海拱北丽景花园华发楼

    联系电话：0756-8282111

    传真：0756-8883298

    邮编：519020

    联系人：阮宏洲

    特此公告

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人出席珠海华发实业股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并全权代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)：委托人身份证号码：

    委托人持有股数：委托人股东帐号：受托人签名(盖章)：受托人身份证号码：

    委托日期：2004年月日

    

珠海华发实业股份有限公司

    二 O O四年三月十日

    附件1：

    独立董事候选人易健女士简历

    易健,女,39岁,汉族,籍贯湖南长沙,法学硕士。现任北京市君泽君律师事务所专职律师,曾任广东珠海亚太律师事务所专职律师,广东秉德律师事务所合伙人。

    附件2：

    独立董事候选人孙煜扬先生简历

    孙煜扬,男,48岁,汉族,籍贯云南昆明,中共党员,经济学博士,法学硕士。现任鹏华基金管理有限公司董事总裁,曾任香港深业(集团)有限公司助理总经理,中国高新技术产业投资管理有限公司董事长兼行政总裁。

    附件3：

    珠海华发实业股份有限公司

    独立董事候选人易健女士的声明

    声明人易健,作为珠海华发实业股份有限公司(以下简称："华发股份")董事会独立董事候选人,现公开声明本人与华发股份之间在本人担任华发股份独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在华发股份或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有华发股份已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是华发股份前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有华发股份已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在华发股份前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为华发股份或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合华发股份章程规定的任职条件。

    另外,包括华发股份在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任华发股份独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：易健

    二 O O四年三月十日

    附件4：

    珠海华发实业股份有限公司

    独立董事候选人孙煜扬先生的声明

    声明人孙煜扬,作为珠海华发实业股份有限公司(以下简称："华发股份")董事会独立董事候选人,现公开声明本人与华发股份之间在本人担任华发股份独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在华发股份或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有华发股份已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是华发股份前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有华发股份已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在华发股份前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为华发股份或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合华发股份章程规定的任职条件。

    另外,包括华发股份在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任华发股份独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：孙煜扬

    二 O O四年三月十日

    附件5：

    珠海华发实业股份有限公司独立董事提名人

    关于提名易健女士为独立董事候选人的声明

    提名人珠海华发实业股份有限公司董事会现就提名易健女士为珠海华发实业股份有限公司(以下简称："华发股份")董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与华发股份之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合华发股份章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有华发股份已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有华发股份已发行股份5%以上的股东单位,也不在本公司前五名股东单位任职；4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情况；

    5、被提名人不是为华发股份及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括华发股份在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：珠海华发实业股份有限公司

    董事会二 O O四年三月十日

    附件6：

    珠海华发实业股份有限公司独立董事提名人

    关于提名孙煜扬先生为独立董事候选人的声明

    提名人珠海华发实业股份有限公司董事会现就提名孙煜扬先生为珠海华发实业股份有限公司(以下简称："华发股份")董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与华发股份之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合华发股份章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有华发股份已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有华发股份已发行股份5%以上的股东单位,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情况；

    5、被提名人不是为华发股份及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括华发股份在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：珠海华发实业股份有限公司董事会

    二 O O四年三月十日

    附件7：

    珠海华发实业股份有限公司独立董事

    关于提名易健女士为独立董事候选人的独立意见

    鉴于何仲云先生由于年龄原因,请求辞去独立董事职务,珠海华发实业股份有限公司董事会提名补选易健女士为珠海华发实业股份有限公司董事会独立董事候选人。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,《公司章程》等有关规定,本人作为公司独立董事,就上述事项发表独立意见如下：

    经查阅易健女士的履历,未发现有《公司法》第57条、第58条规定不能出任董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情形,其任职资格合法。

    经了解,易健女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。

    本次提名符合《公司法》、《公司章程》及公司治理结构等有关规定。

    同意易健女士作为公司独立董事候选人提交股东大会审议选举。

    

独立董事：何仲云谭劲松周道志

    二 O O四年三月十日

    附件8：

    珠海华发实业股份有限公司独立董事

    关于提名孙煜扬先生为独立董事候选人的独立意见

    鉴于梁光锐先生由于工作变动原因,请求辞去副董事长、董事职务,且珠海华发实业股份有限公司董事会需增加一名独立董事,以达到独立董事人数占董事会人数超过1/3的要求,珠海华发实业股份有限公司董事会提名补选孙煜扬先生为珠海华发实业股份有限公司董事会独立董事候选人。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,《公司章程》等有关规定,本人作为公司独立董事,就上述事项发表独立意见如下：

    经查阅孙煜扬先生的履历,未发现有《公司法》第57条、第58条规定不能出任董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情形,其任职资格合法。

    经了解,孙煜扬先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。

    本次提名符合《公司法》、《公司章程》及公司治理结构等有关规定。

    同意孙煜扬先生作为公司独立董事候选人提交股东大会审议选举。

    

独立董事：何仲云谭劲松周道志

    二 O O四年三月十日

    附件9：

    公司董事会秘书陈运涛先生简历

    陈运涛,男,34岁,汉族,籍贯海南三亚,中共党员,中山大学管理学院本科毕业,经济学学士。历任海南海谊物业总公司副总经理,中金信证券上海营业部副总经理、深圳营业部总经理。