本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    珠海华发实业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议通知于二OO五年一月十一日以传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于二OO五年一月二十一日在珠海拱北丽景花园华发楼三楼会议室召开,会议由董事长袁小波先生主持,公司应到董事11人,实到董事11人,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,形成的决议合法、有效。经与会董事记名投票表决一致通过以下决议：

    1、审议通过《2004年工作总结》；

    2、审议通过《2005年工作计划》；

    3、审议通过《2004年度董事会工作报告》,该议案须报经股东大会审议批准；

    4、审议通过《公司2004年度报告全文及摘要》；

    5、审议通过《关于2004年度利润分配的议案》；

    根据华证会计师事务所编制的《审计报告》,本公司2004年度实现利润总额100,235,176.55元,税后利润为85,791,660.18元,以前年度未分配利润194,527,106.56元,合计可供分配利润为280,318,766.73元：

    1)按10%提取法定公积金7,845,205.68元。

    2)按5%提取法定公益金3,922,602.84元。

    3)本年度可供股东分配利润为268,550,958.21元。

    4)以公司2004年末总股本2亿股为基数,按每10股派发现金1元(含税)向全体股东分配,共计分配现金20,000,000.00元。

    上述分配完成后,未分配利润为248,550,958.21元结转至以后年度分配。该议案须报经股东大会审议批准；

    6、审议通过《公司2004年度财务决算报告》,该议案须报经股东大会审议批准；

    7、审议通过《关于董事薪酬的议案》；

    根据《公司法》和《公司章程》有关担任公司董事职务人员待遇的规定,结合本公司上市以后的业务规模,参照国内同行业房地产上市公司董事薪酬情况,将董事薪酬调整为：董事长年薪73.2万元；副董事长年薪45.6万元；受薪董事年薪45.6万。该议案须报经股东大会审议批准。

    8、审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券的条件的议案》；

    根据《公司法》和《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等有关法律法规的规定,公司经过认真的自查论证,认为公司已经符合公开发行可转换公司债券条件的规定。该议案须报经股东大会审议批准。

    9、审议通过《关于公司申请发行可转换公司债券的发行方案的议案》；

    为了实现公司的可持续发展,公司拟向社会公开发行可转换公司债券,具体发行条款列示如下：

    (一)发行规模：人民币70,000万元

    (二)票面金额：本次可转债每张面值100 元。

    (三)可转债期限：5年

    (四)票面利率：

    本次发行的可转债票面利率为第一年1.3%、第二年1.6%、第三年1.9%、第四年2.2%、第五年2.5%。

    在本次发行的可转债存续期间任一计息年度内,若央行向上调整一年期银行定期存款利率,本可转债当年的票面利率将按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅度向上调整,具体调整幅度为：

    票面利率调整幅度(r)＝本期付息债权登记日一年期定期存款利率-上一付息债权登记日一年期定期存款利率；

    若中国人民银行向下调整存款利率,本可转债的票面利率不作变动。

    (五)利息支付及付息日期

    本次发行的可转债为自发行日起每年支付一次。本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日。

    (六)转股

    1、转股期：自发行之日起六个月后的第一个交易日起(含当日),至可转债到期日止。

    2、初始转股价格：以公布募集说明书之日前三十个交易日公司股票平均收盘价格为基准,上浮0.1%。

    3、转股价格的调整：当公司派发红股、转增股本、增资扩股(不包括可转债转换的股本)、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时,转换价格按下述公式调整。

    因公司分立或合并以及其他原因引起股份变动的,公司将依照可转债持有人和现有股东在转股价格调整前后依据转股价格计量的股份享有同等权益的原则。

    依据《实施办法》的有关规定,转股价格调整日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请按调整后的转股价格执行。

    (七)特别向下修正条款

    1、在可转债的存续期间,当本公司股票在任意连续30个交易日中有20个交易日公司股票收盘价格低于当时转股价格的80%时,公司董事会有权在不超过20%的幅度内降低转股价,董事会对此权利的行使在12个月内不得超过一次。

    2、当转股价格向下修正幅度为20%以上或连续12个月中公司认为需要多次修正转股价格或虽然未符合股价修正条件但公司认为有必要修正转股价格时,须由董事会提议召开股东大会审议通过后实施。

    3、修正后的转股价格不得低于每股净资产。

    (八)转股时不足一股金额的处理方法

    当债券持有人转股后其账户中可转债余额不足转换一股时,公司将在该种情况发生日后五个交易日内,以现金兑付该部分可转债的票面金额及利息。

    (九)转股年度有关股利的归属

    可转债持有人一经转股,该部分可转债不能享受当年利息(包括本付息年计息日至转股当日之间的利息),增加的股票将自动登记入投资者的股票账户。因可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,参与当年度股利分配,并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。

    (十)赎回

    1、到期赎回

    可转债到期后的五个交易日内,持有人以(106元＋到期日一年期存款利率-2.25%)的价格将全部未转股的可转换公司债回售给公司(含当年利息)。

    2、提前赎回

    (1)可转债发行后6 个月内,公司不可赎回可转债；

    (2)在本次发行的可转换公司债券的转股期间,如果公司股票连续20个交易日的收盘价格高于当期转股价的130%,则公司有权以103元(含当期利息)的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在该20

    个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    (3)公司每年(付息年)可按上述条件行使一次赎回权,但若首次满足赎回条件时不实施赎回,公司当年(付息年)将不得再行使赎回权。

    (十一)回售

    1、在转换期内,如本公司股票在连续30个工作日的收盘价低于当期转股价的70%时,持有人有权以103元(含当期利息)的价格将其持有的可转债全部或部分回售给公司。

    2、可转债持有人每年(付息年)可按上述约定条件行使回售权一次,但若首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。

    (十二)附加回售条款

    公司经股东大会批准改变本次发行可转债的募集资金用途,或经股东大会批准公司合并或分立时,可转债持有人享有一次附加回售的权利,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分回售给公司,回售价格为103元(含当年利息)可转债持有人行使该附加回售权不影响前述“回售条款”约定的回售权的行使。

    (十三)配售条款

    本次发行的可转债全部优先向原有股东配售。向原有股东优先配售后的余额部分及原有股东放弃配售部分向社会公众投资者公开发售。

    该议案须报经股东大会审议批准。

    10、审议通过《关于募集资金投资项目可行性的议案》；

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》以及《关于做好上市公司可转换债券的通知》等有关规定,结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况,本次可转债发行规模拟定为人民币7亿元,募集资金投向华发新城三期和华发新城四期两个项目：

    该两项目的土地位于珠海市珠海大道1号,东以九洲大道接珠海市拱北区,西衔广大的珠海西区,北邻中山,南望澳门,地理位置重要,对外往来便利。

    该两项目已取得编号为粤房地证字第C0725731号《房地产权证》、珠海［2001］准字第133号《建设用地批准书》和2001拨字099号《建设用地规划许可证》。该两项目已经珠海市发改局珠计经［2004］131号及132号文批准立项。该两项目简要情况如下：

    1、华发新城三期

    项目计划用地面积96,560.23平方米,总建筑面积248,678.42平方米,建筑密度29%,容积率2.14,绿化率达35%。项目总投资为72,266.63万元,拟以募集资金投入45,000万元。根据项目开发计划,前期规划报建期为6个月,建设期为24个月,预计实现销售收入9亿元人民币左右。

    2、华发新城四期项目

    项目计划用地面积38,599.36平方米,总建筑面积111,265.79平方米,建筑密度29%,容积率2.88,绿化率达35%。项目总投资为42,136.11万,拟以募集资金投入25,000万元。根据项目开发计划,前期规划报建期为6个月,建设期为24个月,预计实现销售收入5.3亿元左右。

    该议案尚须提交股东大会审议批准。

    11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》；

    为保证本次发行可转换公司债券项目能够有序、高效地运行,拟提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的具体事宜,主要授权内容包括：

    (1)授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,并根据实际情况,在发行前对本次可转债的发行方案及募集方法作进一步的明确,制定和实施本次发行可转债的具体方案；

    (2)授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、签署本次可转债发行过程中与银行发生的相关担保合同等；

    (3)授权董事会在本次可转债进入转股期后,根据实际转股情况,定期对《公司章程》进行修订,定期办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

    (4)授权董事会在本次可转债发行完成后,根据实际情况,对《公司章程》进行修订,依据有关规定办理本公司工商变更登记等相关事宜；

    (5)授权董事会办理其他与本次可转债发行有关的全部事宜。

    该议案尚须提交股东大会审议。

    12、审议通过《关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案》；

    本次向社会公开发行可转换公司债券的有效期为本次发行方案提交股东大会审议通过之日起至满一年当日止。

    该议案尚须提交股东大会审议。

    13、审议通过《前次募集资金使用情况的说明的议案》；

    经中国证券监督管理委员会证监发行［2004］7号文批准,公司于2004年2月10日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式向社会公开发行人民币普通股6000万股,每股面值1.00元,实际发行价格每股7.03元,共计收到社会公众股东投入股本金42180万元,全部为货币资金,扣除承销费、发行手续费等发行费用1581.03万元后,实际募集货币资金为人民币40598.97万元,上述资金于2004年2月17日到位,并经华证会计师事务所有限公司以华证验字［2004］第2号验资报告验证。公司发行的股票经上海证券交易所批准已于2004年2月25日在上海证券交易所上市交易。

    公司董事会现对上述募集资金的使用情况做如下说明：

    一、前次募集资金的实际使用情况

    1、《招股说明书》承诺投资的项目情况：

    序号               项目名称   总投资额（万元）   利用募集资金投资额（万元）
    1          华发新城一期项目          44,492.00                    25,000.00
    2      华景花园西苑二期项目           4,285.51                     4,285.00
    3          华发新城二期项目          19,528.40                    11,313.97
                           合计          68,305.91                    40,598.97

    2、募集资金实际使用情况与承诺内容对照情况：

序                         招股说明书承诺的   2004年实际投资  截止2004年12月31日   项目开
号 项目名称                投资金额（万元）   金额（万元）    实际投资金额（万元） 发进度
1  华发新城一期项目        25,000.00          15,232.64       15,232.64            80%
2  华景花园西苑二期项目    4,285.00           4,285.00        4,285.00             95%
3  华发新城二期项目(A区)   11,313.97          11,313.97       11,313.97            80%
   合计                    40,598.97          30,831.61       30,831.61

    二、截至2004年12月31日,前次募集资金实际使用和效益情况：

                            投资金额    投资
序号 项目名称               （万元）    时间  项目进度及收益情况
1    华发新城一期项目       15,232.64   2004  2003.5-2004.6 住宅、车库陆续完工，商场、
                                              会所预计2005.6 完工。截止2004 年12 月31 日
                                              项目主营业务利润9,596.25 万元。
2    华景花园西苑二期项目   4,285.00    2004  2004.9 起陆续完工,会所预计2005.3 完工。
                                              截止2004 年12 月31 日项目主营业务利润
                                              1,721.74 万元。
3    华发新城二期项目(A 区) 11,313.97   2004  2004.12 陆续完工,预计2005.6 全部完工。截
     合计                   30,831.61         止2004年12月31日项目主营业务利润8,627.48
                                              万元。
                                                               截止2004年12月31日已结
                                                               算部分投资收益率增减变动
序                        招股说明书承诺  截止2004年12月31日   率与招股说明书承诺的
号 项目名称               的会计收益率    已结算部分投资收益率 会计收益率
1  华发新城一期项目       9.02%           8.49%                -5.88%
2  华景花园西苑二期项目   51.33%          49.00%               -4.54%
3  华发新城二期项目(A区)  11.09%          60.12%               442.11%

    注释：a、已结算部分会计投资收益率＝(已确认销售收入-销售成本-分摊管理及营销费用-相关税金)/销售成本

    b、截止2004年12月31日,华发新城一期与华景花园西苑二期已结算部分的会计投资收益率基本与招股说明书预计的会计收益率基本一致,华发新城二期已结算部分的会计投资收益率大于招股说明书预计的会计收益率。

    三、资金使用结余情况

    公司前次发行股票共募集货币资金40,598.97万元,截至2004年12月31日止,实际使用募集资金30,831.61万元,尚余募集资金9,767.36万元未使用,占前次募集资金的比例为24.06%。募集资金结余的原因主要是由于华发新城开发项目部分工程款未支付和部分配套工程尚未开发完毕,公司仍将剩余的募集资金用于支付工程款和配套工程开发。

    四、董事会意见

    公司前次募集资金投资项目的实际投资额、项目进度以及资金使用情况与招股说明书的承诺、本公司年报的信息披露内容相符。董事会认为公司2004年首次公开发行的募集资金使用情况良好。

    该议案须报经股东大会审议批准

    14、审议通过《关于2002年度重大会计差错更正的议案》；

    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号？财务信息的更正及相关披露》、《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计制度》的规定和要求,现将本公司2002年度有关重大会计差错作出如下说明及更正：

    2002年度本公司根据华景花园群苑阁建筑面积计提了土地成本15,088,394.77元,后因经珠海市国土资源局根据规划容积率测算的华景花园总建筑面积没有超出原规划建筑面积,使得本公司2002年度多计提土地成本15,088,394.77元。

    2004年度本公司根据重大会计差错的处理原则对于上述事项进行追溯调整,调整2004年年初留存收益及相关项目的年初数和上年数。由于上述重大会计差错的更正,相应调增了2002年度净利润12,825,135.55元；调增了2004年初留存收益12,825,135.55元,其中,盈余公积调增1.923,770.34元,未分配利润调增10,901,365.21元。

    15、关于《关联资金往来、资金占用以及对外担保情况的自查报告》

    根据中国证监会证监发［2003］56号文《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,对公司的关联资金往来、资金占用以及对外担保情况进行了认真的自查。

    一、公司与控股股东及其他关联方的资金往来、资金占用情况

    1、报告期内,公司未为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也未互相代为承担成本和其他支出；

    2、报告期内,公司未以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用：

    (1) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    (2) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    (3) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    (4) 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    (5) 代控股股东及其他关联方偿还债务；

    (6) 中国证监会认定的其他方式。

    二、公司累计及当期对外担保情况

    1、2004年度,公司为控股子公司珠海华发投资发展有限公司贷款1.9亿元提供担保,期限为壹年。该事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过并按有关规定进行了信息披露,程序合法。

    2、以前年度,按照行业惯例,公司为购房者提供商品房购房抵押贷款担保,截至2004年12月31日,尚余担保余额人民币2633万元。

    经自查,公司除发生以上担保外,未发现有向控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形,公司严格执行了［56］号文及《公司章程》中有关对外担保的程序性规定,严格按照有关规定进行了信息披露。

    16、审议通过《关于中山华发生态园公司增加注册资本的议案》

    为适应公司业务发展的需要,现拟将资本公积金转增注册资本2500万元,增资后中山华发生态园房地产开发有限公司注册资本为3000万元。

    17、审议通过《关于增选副董事长的议案》；

    因公司业务发展需要,根据《公司法》和公司章程的有关规定,会议同意增选李光宁董事为公司副董事长,任期为本届董事会任期届满为止。

    18、审议通过《关于魏茂忠先生辞去公司董事及副总经理职务的议案》；

    因工作原因,魏茂忠先生请求辞去公司董事及副总经理的职务。该议案其中辞去董事一项尚须提交股东大会审议。

    19、审议通过《关于更换董事的议案》；

    鉴于魏茂忠先生辞去公司董事职务,公司控股股东华发集团根据《公司章程》的有关规定提名俞卫国先生为公司董事候选人,任期为本届董事会任期届满为止。俞卫国先生符合法律、法规和规范性文件关于担任上市公司董事的要求。简历附后。

    该议案尚须提交股东大会审议。

    20、审议通过《关于聘任阳静女士为公司副总经理的议案》；

    经公司总经理刘克先生提名,公司董事会聘任阳静女士为公司副总经理,任期为本届经营班子任期届满为止。

    21、审议通过《关于公司规划报建部更名的议案》

    根据公司业务发展的需要,将公司规划报建部更名为报建业务部,其部门职能并作相应调整。

    22、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》,

    本公司董事会拟续聘华证会计师事务所有限公司担任公司2005年度的审计机构。

    该议案尚须提交股东大会审议。

    23、审议通过《关于召开2004年度股东大会的议案》。

    特此公告。

    

珠海华发实业股份有限公司董事会

    二OO五年一月二十一日

    附：俞卫国先生简历

    俞卫国,男,中国籍,现年38岁,大学本科学历,中国注册造价工程师、中国注册资产评估师、高级审计师,曾任珠海市审计局基本建设审计科副科长,现任本公司财务总监。

    附：阳静女士简历

    阳静,女,中国籍,现年37岁,汉族,湖南省醴陵市人,大学本科学历,高级工程师,1990年参加工作,曾任四川省成都市建筑设计研究院助理工程师；珠海市建筑设计院高级建筑师；珠海华发实业股份有限公司规划报建部副经理、经理、总经理助理、设计咨询公司总经理。