特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    交易内容：以39,691,466.44 元的价格向珠海经济特区西海集团有限公司出售公司持有的珠海华发置业有限公司90%股权，以100 万元的价格从中山市华发房地产开发有限公司受让珠海华发置业有限公司10%的股权，同时，西海公司代华发置业偿还欠有公司债务158,505,105.44 元。股权转让完成后，西海公司另行支付2000 万元给公司作为公司持有华发置业10％股权的回报，公司不再享有华发置业分配权益。

    本交易不构成关联交易

    本次交易完成后，公司将获得217,196,571.88 元的净现金流入，并可获得49,691,466.66 元的投资收益。

    一、交易概述

    1、珠海华发实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)和珠海经济特区西海集团有限公司(以下简称”西海公司”)、中山市华发房地产开发有限公司(以下简称“中山华发”)于2005 年1 月19 日在珠海市签署了《股权转让协议》，公司以39,691,466.44 元的价格向西海公司出售所持有的珠海华发置业有限公司(以下简称“华发置业”)90%的股权，以100 万元的价格从中山华发受让华发置业10%的股权，本交易不构成关联交易。

    2、公司第五届董事会第十四次会议于二○○五年一月十九日以通讯方式召开，经董事会十一位董事以传真方式表决，以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于转让珠海华发置业有限公司股权的议案》。

    二、交易各方当事人情况介绍

    1、珠海经济特区西海集团有限公司

    西海公司成立于1989 年2 月，注册地址为珠海市香洲区人民东路221 号西海大厦13 楼A 座1310 室，法定代表人为许德来，注册资本为人民币3800 万元，经营范围：按珠海市外经委批复开展进出口业务；房地产投资；建筑材料、家用电器、汽车零部件、摩托车零部件、金属材料等。

    截至2004 年12 月31 日，西海公司总资产470,794,257.52 元，总负债183,018,201.54 元，净资产287,776,555.98 元。

    2、中山市华发房地产开发有限公司

    中山华发成立于2004 年2 月13 日，注册地址为中山市沙溪镇新石门村105国道侧，注册资本人民币800 万元，主营业务为房地产开发。

    三、交易标的基本情况

    1、本次转让标的为珠海华发置业有限公司股权。

    2、华发置业成立于2004 年8 月30 日，注册资本为人民币1000 万元，其中本公司出资900 万元，占注册资本的90%；中山华发出资人民币100 万元，占注册资本的10%。主营业务为房地产开发投资，注册地点为珠海市拱北联安路9号，华发置业股东会于2004 年8 月30 日通过关于转让华发置业股权的决议，根据华证会计师事务所出具的华证特审字[2005]第3 号审计报告，华发置业截至2005 年1月14 日的总资产为168,505,105.44 元，负债总额为158,505,105.44 元，净资产为10,000,000 元。

    3、具有证券从业资格的中联资产评估有限公司对华发置业出具了中联南评报字[2005]第1 号《资产评估报告书》，评估基准日为2005 年1 月15 日，评估方法主要采用重置成本法，评估结论如下：

    资产账面价值168,505,105.44 元，调整后帐面值168,505,105.44 元，评估值181,844,678.37 元，评估增值13,339,572.93 元；

    负债账面价值158,505,105.44 元，调整后账面值158,505,105.44 元，评估值158,505,105.44 元，评估增值0 元；

    净资产账面价值10,000,000 元，调整后帐面值10,000,000 元，评估值23,339,572.93 元，评估增值13,339,572.93 元。

    4、华发置业对本公司负债158,505,105.44 元，根据本公司、西海公司、中山华发签署的《股权转让协议》，本公司同意由西海公司代华发置业偿还其所欠债务。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易金额：公司以39,691,466.44 元向西海公司转让华发置业90％股权，以100 万元受让中山华发所持华发置业10%的股权，同时，西海公司代华发置业偿还欠有公司债务158,505,105.44 元。股权转让完成后，西海公司另行支付2000万元给公司作为公司持有华发置业10％股权的回报，公司不再享有华发置业分配权益。

    2、支付方式：

    (1) 协议生效之日起三个工作日内，西海公司向本公司支付50,000,000 元，六个工作日内支付至100,000,000 元；

    协议生效之日起三个工作日内，本公司向中山华发支付1,000,000 元；

    (2) 2005 年5 月15 日前，西海公司向本公司支付98,196,572.10 元；

    (3) 在华发置业所开发的商品房具备预售条件之日起六个月内(最迟应在2006 年6 月30 日前)，西海公司向本公司支付15,000,000 元；

    (4) 在华发置业清算或注销前，西海公司向本公司支付5,000,000 元。

    3、交易定价，本次交易以中联资产评估有限公司对华发置业出具的评估基准日为2005 年1 月15 日的中联南评报字[2005]第1 号《资产评估报告书》的评估结果为定价依据。

    五、收购、出售股权的目的和对公司的影响

    本次股权转让收益较为可观，根据《股权转让协议》的约定，本次股权转让完成后，本公司可获得217,196,571.88 元的净现金流入，并可获得49,691,466.66元的投资收益。

    本次股权转让可以快速回笼资金，投入到其他效益更显著的项目。

    六、备查文件目录

    1.珠海华发实业股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；

    2.股权转让协议；

    3.中联南评报字[2005]第1 号资产评估报告书

    

珠海华发实业股份有限公司董事会

    二○○五年一月十九日