特别提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●标的名称：中山市紫悦山苑房地产开发有限公司（以下简称"项目公司"）99%股权。

    ●交易金额：人民币93,130,703元。

    ●本次投资不涉及关联交易，本次投资由本公司控股子公司中山市华发生态园房地产开发有限公司（以下简称"生态园公司"）和中山市华发房地产开发有限公司（以下简称"中山华发公司"）共同出资收购项目公司99%股权。

    一、项目概述。

    珠海华发实业股份有限公司（以下简称"本公司"）第五届董事会第八次会议于2004年10月29日召开，会议应到董事11人，实到董事11人，会议由董事长袁小波先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并经记名投票表决，一致通过了《关于收购中山市紫悦山苑房地产开发有限公司股权的议案》，并通过了《协议书》（草案）。决议同意授权控股子公司生态园公司出资人民币8,936.7823万元(占95%股权)与中山华发公司出资人民币376.288万元(占4%股权)，共同收购黄海忠先生、陈艺雄先生持有项目公司99%股权。本次投资不涉及关联交易。

    二、协议主体介绍。

    1、黄海忠先生，身份证号码：460032197003212016。

    2、陈艺雄先生，身份证号码：442000721126665。

    三、标的基本情况。

    1、项目公司基本情况：成立时间：2004年7月29日，由黄海忠先生、陈艺雄先生以现金100万元出资成立，分别持有项目公司90%及10%股权；后于2004年9月30日，以土地作价增资到300万元，增资后公司注册资本为人民币300万元，总投资9407.1423万元。其中黄海忠以土地投资8376.4223万元，以现金投资90万元，总计8466.4223万元，注册资本270万元，持有公司90%股权，陈艺雄以土地投资930.72万元，以现金投资10万元，总计投资940.72万元，注册资本30万元，持有公司10%股权。

    2、项目公司财务状况：截至2004年10月25日，总资产：94,072,543.00元，负债：0元；净资产：94,072,543.00元，其中实收资本：3,000,000元，资本公积：91,071,423.00元，未分配利润1,120元。

    3、项目公司整体资产评估情况：根据财兴评估有限公司编制的财兴评字[2004]第248号关于项目公司资产价值评估报告列示，估价基准日为2004年10月25日，资产合计账面价值94,072,543.00元，资产评估值94,604,400.00元，负债合计账面净值0.00元，负债评估值0.00元，净资产账面值94,072,543.00元，净资产评估值94,604,400.00元。

    4、项目公司土地地址：广东省中山市沙溪镇新濠路。

    5、项目公司土地面积：177,278.90平方米。

    6、项目公司土地状态：五通一平（通路、通上水、通下水、通电、通讯，场地平整），已交土地出让金，具备开发条件。

    7、项目公司土地用途：商住。

    8、实施方式：本公司拟与黄海忠先生、陈艺雄先生签署《协议书》。

    黄海忠先生向生态园公司转让的股权为其所持90%的项目公司股权，项目公司股权转让的价格为人民币8,466.4223万元整；陈艺雄先生向生态园公司转让其持有的5%的项目公司股权，项目公司股权转让的价格为人民币470.36万元整，陈艺雄先生向中山华发公司转让的股权为其所持的4%的公司股权，公司股权转让的价格为人民币376.288万元整，本公司将按《协议书》的约定出资向黄海忠先生、陈艺雄先生受让其持有项目公司99%的股权。（以上转让价格是参照项目公司整体资产评估价格协商确定）

    四、协议主要内容。

    1、投资金额及所占比例。

    根据《协议书》（草案）的规定，本公司两家控股子公司受让黄海忠先生、陈艺雄先生持有项目公司99%的股权，受让价格为93,130,703元。

    2、款项支付方式。

    根据《协议书》（草案）的规定，签订协议之日起十个工作日内，生态园公司、中山华发公司向黄海忠先生、陈艺雄先生支付股权转让款人民币93,130,703元，黄海忠先生、陈艺雄先生出具相应的合法收款凭证。黄海忠先生、陈艺雄先生承诺自《协议书》签定之日起十个工作日内办妥项目公司股权转让及工商变更手续。

    3、争议解决及协议生效。

    因履行《协议书》产生的争议，同意提交珠海市仲裁委员会仲裁；协议自各方签字盖章之日起生效。

    五、资金来源。

    本次投资用于受让项目公司的资金来源以公司自有资金为主，与本公司上市募集资金及招股说明书所列募集资金投资项目无关。

    六、项目目的和对公司的影响。

    公司对项目公司拥有土地可进行的房地产开发项目进行了可行性研究，报告结论认为，该项目在未来二至三年内将为公司创造更大的经济利益，提供新的利润增长点，具有较好的盈利能力。本公司已认真考虑了该项目可能出现的运营风险并拟定了相应的对策，预计该项目未来获得较好的投资收益，有利于本公司未来整体经营业绩的稳步增长。

    七、备查文件目录。

    1、本公司第五届董事会第八次会议决议及会议纪录。

    2、《协议书》（草案）。

    特此公告。

    

珠海华发实业股份有限公司

    二 O O四年十月二十九日