特别提示：

    本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    标的名称：重庆中讯物业发展有限公司项目(以下简称"项目公司")65%股权。

    交易金额：股权转让款人民币100,305,555.04元,按照持有项目公司65%的股权比例承担项目公司的相应债务份额人民币147,285,944.96元,合计人民币247,591,500元。

    本次投资不涉及关联交易。

    一、项目概述。

    珠海华发实业股份有限公司(以下简称"本公司")第六届董事局第三次会议于2007年7月18日召开,公司董事局成员11名,实际出席会议董事10名,刘亚非董事由于因公出差在外,授权李光宁董事代为出席并行使表决权,会议由董事局主席袁小波先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并经记名投票表决,一致通过了《关于通过出资收购重庆中讯物业发展有限公司65％股权投资"铜锣湾国际水城"房地产开发项目的议案》。决议同意公司通过出资100,305,555.04元收购重庆中讯实业(集团)股份有限公司(以下简称"中讯实业")持有的项目公司63％的股权和吴惠兰持有的项目公司2％的股权,投资重庆市江北区唐家沱"铜锣湾国际水城"房地产项目,并在股权变更完成后,按持有项目公司65%的股权比例承担项目公司债务147,285,944.96元。同时,各方还在《协议书》中约定,在相关条件成就后,如中讯实业继续向公司转让项目公司其余30%股权的,公司将以《协议书》中约定的价格和合作模式受让项目公司其余30%股权。本次收购不涉及关联交易。

    二、协议主体介绍。

    1、重庆中讯实业(集团)股份有限公司

    住所地：重庆市北部新区星光大道62号海王星科技大厦1区8楼

    法定代表人：吴江林

    2、吴惠兰

    身份证号码：510502196204092224

    住址：重庆市渝中区大黄路28号附5号9-3

    三、标的基本情况。

    1、 项目公司基本情况：重庆中讯物业发展有限公司于2002年6月4日成立,注册资本金人民币2000万元,其中中讯实业出资人民币1960万元,持有公司98%股权,吴惠兰出资人民币40万元,持有公司2%股权。

    2、 项目公司财务状况：截至2007年7月5日,经审计的项目公司总资产为241,157,304.18元,总负债为226,593,761.47元,净资产为14,563,542.71元；截至2007年7月5日,经评估的项目公司总资产为38,288.08万元,总负债为22,659.38万元,净资产为15,628.70万元。

    3、 项目公司土地地址：项目公司拥有的重庆市江北区唐家沱"铜锣湾国际水城项目"位于重庆市江北区铁山坪、唐家沱一带,处于长江进入铜锣峡的沱位。地块北面为五桂路,南边为长江,西面为马鞍山村,东面隔翠微路是铁山坪国家森林公园。

    4、 项目公司土地面积：总面积为515,284平方米；

    5、 项目公司土地状态：具备开发条件；

    6、 项目公司土地用途：城镇综合用地。

    四、协议主要内容。

    1、投资金额及所占比例。

    根据《协议书》的约定,本公司出资100,305,555.04元受让中讯实业持有的项目公司63％的股权和吴惠兰持有的项目公司2％的股权,投资重庆市江北区唐家沱"铜锣湾国际水城"房地产项目,并在股权变更完成后,按持有项目公司65%的股权比例承担项目公司债务147,285,944.96元。

    2、款项支付方式。

    根据《协议书》的规定,本公司将在股权转让《协议书》生效之日起七个工作日内,本公司向中讯实业出具金额为180,000,000.00元的不可撤销付款银行保函。中讯实业应在收到本公司开具的保函之日起30日内完成股权转让工商变更登记手续,并注销全部土地抵押登记。完成工商变更登记及土地抵押注销登记后可向银行兑付上述银行保函。

    本协议生效之日起90日内,项目公司向重庆市政府规划主管部门提交本项目报批的总体规划设计方案,并在方案提交之日向中讯实业出具金额为21,221,500.00元的不可撤销付款银行保函。中讯实业向银行重庆市政府规划主管部门同意该总体规划设计方案的批复、国土部门出具的关于项目用地动工建设期限、竣工期限顺延的批复原件及重新办理的《建设工程选址意见书》原件后,可兑付上述银行保函。

    第三期款项46,370,000.00元作为房屋拆迁及高压电缆下地、搬迁的保证金留存于我司。中讯实业完成项目用地上建筑物拆迁工作,并将项目用地所在位置的高压线下地或移除到项目用地以外,经本公司现场确认后,本公司出具46,370,000.00元的不可撤销付款银行保函。中讯实业向银行出示拆迁房产的《国有土地使用权证》原件及重庆市电力主管部门验收合格报告原件后,可向银行兑付上述银行保函。

    各方在《协议书》中还约定,本次转让的股权变更完成且相关条件成就后,如中讯实业继续向本公司转让项目公司其余30%股权的,公司将按《协议书》约定的合作模式以114,273,000.00元的总价受让该30%的股权。

    五、资金来源。

    本次受让项目公司股权及偿还负债的资金来源为公司自有资金。

    六、投资目的和对公司的影响。

    本次投资的目的是充分利用公司资金,增加公司土地储备和开发项目,积极拓展珠海以外的异地房地产市场,为本公司创造更大的经济利益,提供新的利润增长点。本公司已认真考虑了该项目可能出现的运营风险并拟定了相应的对策,未来几年将获得稳定的投资收益,有利于本公司将来整体经营业绩的稳步增长。

    七、备查文件目录。

    1、 本公司第六届董事局第三次会议决议及会议记录；

    2、 收购重庆中讯物业有限公司65%股权的《协议书》。

    特此公告。

    珠海华发实业股份有限公司

    二OO七年七月二十日