特别提示

    本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    本公司下属公司珠海华发投资发展有限公司(以下简称"华发投资")、珠海华发文化传播有限公司(以下简称"华发文化")分别向GATEWAY CAPITAL(以下简称"基汇资本")投资的全资子公司GCREF INVESTMENT I LIMITED(以下简称"GCREF I")转让其持有的珠海华纳置业有限公司(以下简称"华纳置业")30%和20%股权。股权转让完成后,华发投资和GCREF I分别持有华纳置业50%的股权,双方合作经营华纳置业,共同投资人民币96,000万元开发华纳置业拥有的华发新城西侧用地面积111,465.38平方米的地块(以下简称"S1地块")。

    本次交易不构成关联交易。

    一、交易概述

    1、本公司下属公司华发投资、华发文化与GCREF I于2007年5月25日在珠海市签署了《股权转让合同》,华发投资、华发文化分别向GCREF I转让其持有的华纳置业30%和20%的股权。股权转让后,华发投资和GCREF I分别持有华纳置业50%的股权。由于本次股权转让完成后,华纳置业企业性质需相应变更为中外合作经营企业,根据有关规定,华发投资与GCREF I于签订《股权转让合同》的当日在珠海市签署了《关于华纳置业改制为中外合作经营企业的合作经营合同》(以下简称"《合作经营合同》"),双方在股权转让手续完成后,将按照《合作经营合同》的约定共同投资、开发S1地块。

    本次交易不构成关联交易。

    2、公司第五届董事局第七十次会议于二○○七年五月二十五日审议通过了《关于转让珠海华纳置业有限公司50%股权的议案》。

    二、 交易各方当事人情况介绍

    1、 珠海华发投资发展有限公司

    华发投资成立于2004年10月19日,注册地址为珠海市拱北联安路9号华发综合楼三楼,注册资本人民币2,000万元,法定代表人为刘克,经营范围为房地产投资；房地产开发经营；批发、零售；五金交电、化工原料、建材。华发投资的股权结构为：

    2、珠海华发文化传播有限公司

    华发文化成立于2005年11月16日,注册地址为珠海市湾仔海堤路鸿景花园D型商场,注册资本人民币800万元,法定代表人为郭云飞,经营范围为组织群众文化活动；会议展览服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。华发文化的股权结构为：

    3、GCREF INVESTMENT I LIMITED

    GCREF I为基汇资本通过其管理的基汇房地产基金II投资的全资子公司,设

    立于2006年7月18日,注册地址为香港湾仔港湾道23号鹰君中心18楼1808-11室,经营范围为中国内地房地产的投资与经营。基汇资本是专业的房地产私募基金管理公司,其投资人主要来自于世界各地的机构和私人投资公司,在房地产市场投资方面拥有丰富的经验和诸多成功的案例,并享有良好的声誉。基汇资本专注于在大中华与东南亚地区进行房地产项目的长线投资,给房地产项目带入战略增值、重新设计、定位与改造。目前,基汇资本管理的基金已在北京、上海和香港等地投资十个总值达14亿美元的房地产项目,包括上海353广场和新天地的Shama Luxe服务式公寓、北京新三里屯商场等,以及香港的Shama服务式公寓管理公司及5栋服务式公寓、德辅道77号办公楼、亚皆老街33号办公楼和摆花街1号广场。

    三、合同标的基本情况

    1、《股权转让合同》的转让标的为华纳置业50％的股权；《合作经营合同》

    的合作标的为华纳置业。

    2、华纳置业成立于2006年9月25日,原名珠海华纳投资发展有限公司,目前注册资本人民币480,000,000元,法定代表人为刘克,住所为珠海市斗门区斗门镇斗门大道北100号办公楼E座。经营范围为房地产投资；建筑材料、五金材料的批发、零售。华发投资持有其80%的股权,华发文化持有其20%的股权。根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审(2007)NZ字第010591号审计报告,华纳置业截至2007年4月30日的总资产为 826,354,325.19元,负债总额为346,413,304.58元,净资产为479,941,020.61元。

    3、2006年10月18日,华纳置业联合本公司全资控股公司珠海华融投资发展有限公司(现名"珠海华融置业有限公司")、珠海华福商贸发展有限公司、珠海华耀商贸发展有限公司公开竞投获得珠海市珠国土储[2005-13]号商住用地,该用地位于珠海市前山河南岸、华发新城西侧,土地面积合计354,458.59平方米,容积率≤2.05,成交价格为26.3亿元(含契税)。其中华纳置业取得其中用地面积111,465.38平方米的地块即S1地块,并于2007年5月17日办理了粤房地证字第C5011851号《房地产权证》。

    四、合同的主要内容

    (一) 《股权转让合同》

    1、转让股权

    华发投资向GCREF I转让其持有的华纳置业30%的股权,转让完成后,华发投资仍持有华纳置业50%股权；

    华发文化向GCREF I转让其持有的华纳置业20%的股权,转让完成后,华发文化不再持有华纳置业股权；

    转让完成后,GCREF I将持有华纳置业50%的股权。

    2、转让价款及支付

    转让总价为人民币240,000,000元,其中华发投资所持有30%股权的转让价款为144,000,000元,华发文化所持有20%股权的转让价款为96,000,000元。GCREF I在成交条件得到满足及收到华发投资、华发文化确认通知之日后的第十五个工作日将转让价款一次性支付给华发投资、华发文化。

    3、交易定价,本次股权转让以天健华证中洲(北京)会计师事务所出具的天健华证中洲审(2007)NZ字第010591号审计报告为定价依据。

    (二) 《合作经营合同》

    1、合作形式

    合作双方将履行报批手续,将华纳置业改制变更为中外合作经营企业。

    2、合作期限

    自变更为中外合作经营企业后的营业执照签发之日起的五年。

    在双方一致同意并在合作期限届满前不少于六个月向审批机构申请并获批准的情况下,合作期限可以延长。

    3、合作目的

    合作目的是开发、建设和经营S1项目用地及项目。

    4、投资总额

    华纳置业的投资总额为不超过人民币960,000,000元,分两期实现,其中：

    (1) 第一期投资总额为人民币760,000,000元,包括注册资本人民币480,000,000元(华发投资与GCREF I各占注册资本的50%)以及合作双方以股东贷款方式投入的人民币280,000,000元(华发投资与GCREF I各投入人民币140,000,000元)。

    (2) 在第一期投资总额获得批准后,根据项目实际需要,合作双方需以股东贷款方式进行第二期投资。第二期投资总额不超过人民币200,000,000元,合作双方各投入不超过人民币100,000,000元。

    5、项目的开发建设

    在合作期限内,华发投资负责确定项目的开发方案、市场营销策划、工程开发等相关事项,主导并负责项目的工程进度。

    6、华纳置业的经营管理

    华纳置业的董事长、总经理均由华发投资委派的人员担任,其日常经营管理及S1地块开发中的相关事项也由华发投资负责主导,GCREF I主要通过其委派的财务总监参与经营管理。

    7、利润分配

    华纳置业的利润按合作双方的投资比例进行分配。

    五、本次股权转让及合作经营的目的以及对公司经营的影响

    公司近年来通过参与土地公开市场竞拍和收购房地产项目公司股权等方式新增多幅土地储备,目前已拥有土地储备近438万平方米,并有华发新城四期、华发世纪城、华发生态庄园、华发九洲等多个项目同时施工建设。为适应上述公司土地储备增长及房地产项目开发规模和速度发展较快的需要,除通过销售回笼资金再投入、银行贷款等常规资金供应方式外,公司需开辟多种融资渠道。本次将华纳置业50%股权转让给GCREF I,将公司的房地产项目开发优势与基汇资本的资金优势有效结合,并与其合作经营、开发S1地块,是公司拓宽融资方式的有益实践。通过本次交易,公司在保证对华纳置业经营管理和S1地块开发有效控制的前提下,引入了实力雄厚的国际财务投资者,初步实现了与国际资本的对接,必将增强公司的资金实力,加快工程进度,使现有项目早日产生效益,提速公司的扩张步伐。

    六、备查文件目录

    1、珠海华发实业股份有限公司第五届董事局第七十次会议决议；

    2、《股权转让合同》；

    3、《合作经营合同》；

    4、天健华证中洲审(2007)NZ字第010591号审计报告。

    珠海华发实业股份有限公司董事局

    二○○七年五月二十九日