本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事局第五十九次会议通知于二○○七年二月四日以传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于二○○七年二月十四日在珠海拱北丽景花园华发大楼三楼会议室召开，会议由董事局主席袁小波主持，公司董事局成员11名，实际出席董事10名。独立董事孙煜扬因公出差未出席本次董事局会议，委托独立董事周道志出席并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事记名投票表决一致通过以下决议：

    一、关于《2006年度工作总结报告》的议案；

    表决结果：11票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。

    二、关于《2006年度董事局工作报告》的议案；

    表决结果：11票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。

    三、关于《2006年度报告全文及摘要》的议案；

    表决结果：11票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。

    四、关于《2006年度财务决算报告》的议案；

    表决结果：11票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。

    五、关于2006年度利润分配预案的议案；

    表决结果：11票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。

    根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司编制的《审计报告》列示，

    公司2006年度实现利润总额172,014,096.67元，净利润为142,255,518.24元,以前年度结余未分配利润329,656,015.11元,合计可供分配利润为471,911,533.35元，根据《企业会计制度》和本公司章程，建议2006年度利润分配预案如下：

    1)、按10%提取法定公积金13,664,820.94元；

    2)、本年度可供股东分配利润为458,246,712.41元；

    3)、鉴于目前公司房地产开发量大，资金需求多的原因，拟本年度不进行利润分配，将未分配利润458,246,712.41元结转至以后年度分配。公司未分配利润将用于补充公司房地产项目开发资金。

    六、《董事局关于公司内部控制的自我评估报告》的议案；

    表决结果：11票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。

    七、关于《公司2007年度日常关联交易》的议案；2007年度日常关联交易如下：

    1.房屋租赁

    本公司与华发集团签订《房屋租赁合同》及《管理费协议书》，向华发集团租赁位于珠海市拱北丽景花园华发楼第1-4层的房产，租赁面积2,000㎡，租赁期5年(2006年1月1日至2010年12月31日)，每月租金40元/㎡，每月管理费5元/㎡。2007年度将支付租金960,000.00元，管理费120,000.00元。

    2.商标许可使用

    本公司与华发集团于2001年5月17日签定商标转让合同，华发集团将其拥有的注册号为747207的“华发”注册商标无偿转让给本公司，同时在转让完成后本公司同意许可华发集团（包括其全资子公司、控股公司）在原有范围内继续使用该商标。

    表决结果：11票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。

    八、关于修改《公司章程》的议案；

    表决结果：11票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。

    公司章程修订如下：

    (一)在原《章程》20条后增加以下内容作为该条第二款：

    “在未取得公司董事局同意的情况下公司实际控制权发生转移的，董事局有权通过决议以非公开发行股票的方式向原控股股东定向发行不超过公司总股本50%的股票，发行价格按照法律、法规及中国证监会规定允许的最低价格计算，但不得低于公司最近一期经审计的每股净资产。法律、法规及中国证监会对上述股票发行方式另有规定的，从其规定。”

    (二)在原《章程》39条后增加以下内容作为该条的第二、三、四款：

    “任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3 个工作日内，向中国证监会和上海证券交易所作出书面报告，书面通知公司，并予以公告。在上述规定的期限内，不得再行买卖公司股票。

    任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的5%或以上的，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2 个工作日内，不得再行买卖公司的股票。

    任何持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司股份达到公司已发行股份10%的股东，应当在达到10%后3个工作日内向公司董事局披露其持有公司股份的信息和后续的增持公司股份计划。”

    (三)原《章程》第76条第二款修改为：

    “股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。”

    (四)原《章程》83条第一款修改为：

    “董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会选举、表决。董事、监事的提名按照以下的规定进行：

    1、提名方式：

    （1）董事局、监事会提名。董事局有权提名董事、监事的候选人；董事局、监事会进行换届选举时，上届董事局有权提名董事候选人，上届监事会有权提名监事候选人。

    （2）股东提名。连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的3%（提名独立董事时为1%）以上的股东可以提名董事、监事候选人，但每一提案最多可提名的董事候选人数不超过全体董事总数乘以该股东的持股比例所得的人数（取四舍五入）、最多可提名监事候选人数不超过全体监事总数的三分之一，所提名的董事、监事候选人数也不得多于拟选人数，最少可以提名一名候选人。股东提出董事、监事人选提案时，其持股时间应当符合上述连续持股180 日以上的要求。

    2、提名程序：

    （1）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事局提出选任董事的建议名单，经董事局决议通过后，由董事局向股东大会提出董事候选人名单并提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人名单并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。

    （2）连续180日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上股东可以书面提案向股东大会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，并提交股东大会选举，但提名的人数必须符合本章程的有关规定。

    （3）公司董事局、监事会、连续180日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数须符合本章程的有关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事局应当按照规定公布上述内容。

    3、董事局及监事会负责依法对董事、监事候选人资格进行审查，发现董事、监事候选人不符合法律、法规及中国证监会规范性文件规定担任上市公司董事、监事的要求时，有权要求提案人进行纠正，提案人坚持将提案提交股东大会表决的，董事局或监事会有权向股东大会陈述意见并向公司所在地中国证监会派出机构报告。”

    (五)原《章程》第98条修改为：

    “董事由股东大会选举和更换。董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事局任期届满时为止，但本章程另有规定的除外。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    在选举董事时，公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

    董事局任期届满的，应当召开股东会选出新一届董事局成员。董事局进行换届选举的具体程序如下：

    1、董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事局或提名股东应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

    2、董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    3、股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。

    4、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少依次产生当选董事，但当选人所得票数必须达到出席股东大会股东所持表决权总数过半数。

    5、若出现两名以上董事候选人票数相同，且按得票多少排序造成当选董事人数超过应选董事人数的，排名在前的董事候选人当选，剩余董事候选人再进行选举，并按得票从多到少依次产生当选董事。

    6、出现下列情况时，应当重新进行选举：

    （1）按照得票多少排序所产生的全部当选董事候选人的得票数均相同，且因此造成当选人数超过应选人数时；

    （2）所有董事候选人得票数均未达到出席股东大会股东所持表决权总数过半数时；

    （3）当选董事不足应选人数时。

    7、若经过同一次股东大会三轮选举不能达到本章程规定的组成董事局所需的全部董事人数时，该次股东大会所选举的董事无效，原任董事继续留任直至选出新一届董事局为止，董事局应当在30天内召开会议，再次召集股东大会并重新选举董事。

    8、若经过两次股东大会选举仍不能组成新一届董事局的，上一届董事局的原任董事全部自动当选，并组成新一届董事局。

    9、公司应当和当选董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    若在董事任期届满前罢免、更换董事的，提议更换改选董事的提案人应当向股东大会说明罢免、更换董事的理由。在董事任期届满前罢免、更换董事的，每年所罢免、更换的人数不得超过董事局总人数的三分之一，且须得到出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。因罢免、更换董事而需选举接任董事的，参照本章程关于董事换届选举的程序办理，但接任董事的选举须得到出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。由于董事死亡、主动提出辞职或根据法律规定丧失董事资格导致更换、选举接任董事的则不受上述人数与表决权要求的限制。接任董事的任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。”

    (六)原《章程》第167条第一款修改为：

    “监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举、罢免和更换，其程序参照董事的选举、罢免和更换的程序；职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。”

    九、关于修订《公司2005-2007年度奖励基金实施计划》的议案；具体修订内容如下：

    1、关于延长激励与考核周期

    原为：《2005-2007年度奖励基金实施计划》；

    修订为：《2005-2009年度奖励基金实施计划》，原奖励基金实施计划中的相关内容同时作相应调整。

    2、根据公司经营情况，调整业绩考核体系

    原《2005-2007年度奖励基金实施计划》中：“2006-2007年度净利润考核指标为以2005年度净利润为基数，环比增长率为10%”；

    修订为:“2006-2009年度净利润考核指标以2005年度净利润为基数，环比增长率为12%”。

    3、调整奖励基金的提取方式，进一步强化激励措施

    原《2005-2007年度奖励基金实施计划》中：“三、实施奖励基金计划的业绩考核体系”；

    修订为：“三、实施奖励基金计划的业绩考核体系和激励措施”；

    将原《2005-2007年度奖励基金实施计划》“三、实施奖励基金

    计划的业绩考核体系”中“如某年度净利润超过该年度的考核指标，则以该年度净利润的8%为比例提取奖励基金；公司经营业绩未能达到当年考核指标的年份，该年度不予提取奖励基金”删除。

    同时，在原《2005-2007年度奖励基金实施计划》“三、实施奖

    励基金计划的业绩考核体系…（一）业绩考核体系…2005-2007年度的净资产收益率应同时满足不低于9%的标准”后增加章节“（二）激励措施”，对奖励基金的提取比例根据经营实际情况进行调整，并进一步明确激励措施，具体内容如下：

    （1）如2005、2006年度的净利润及净资产收益率达到业绩考核指标，则以该年度实现净利润的8%为比例提取奖励基金；

    （2）2007-2009年度的奖励基金提取方式为：

    假设2006年度净利润的考核指标为X元，自2006年度后第N(2≦N≦4)个考核年度实现净利润为Y元，则该考核年度的净利润考核指标为X*(1+0.12)N元。

    如果该考核年度的净利润Y≥X*(1+0.12)N，且净资产收益率不低于9%，则奖励基金提取金额为[Y?X*(1+0.12)N] *0.25；

    如果Y?X*(1+0.12)N 和/或净资产收益率小于9%，该考核年度不予提取奖励基金。

    4、其它

    除上述修订内容外，原《2005-2007年度奖励基金实施计划》中的其他内容保持不变。本公司将按照有关规定，另行制订股票激励计划、股票期权激励计划等方案。

    表决结果：11票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。

    十、关于续聘会计师事务所的议案；

    表决结果：11票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。

    本公司续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司200年度的审计

    机构，审计费用为55万元人民币。

    十一、关于成立华发园林公司的议案；

    表决结果：11票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。

    十二、关于召开2006年度股东大会的决议；

    表决结果：11票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。

    珠海华发实业股份有限公司董事局

    二OO七年二月十六日