本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事局第四十七次会议通知于二ＯＯ六年五月三十日以传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于二ＯＯ六年五月三十一日在珠海拱北丽景花园华发楼三楼会议室召开，会议由董事局主席袁小波先生主持，公司应到董事11人，实到董事11人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。经与会董事记名投票表决一致通过以下决议：

    一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，本公司董事局认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

    二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

    1、发行种类和面值

    本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。

    2、发行数量

    本次拟非公开发行不超过2,000万股（含2,000万股），在该上限范围内，拟由董事局提请股东大会授权董事局根据实际情况确定最终发行数量。

    本次非公开发行股票不会导致公司控制权的转移。

    3、发行方式

    拟采用非公开发行的方式，在本次发行申请经中国证监会核准发行后的六个月内选择时机向特定对象发行股票。

    4、发行对象

    本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等特定投资者，具体条件由股东大会确定；特定投资者数量不超过十名。

    本次发行不安排向公司控股股东、实际控制人及其控制的企业配售。

    5、定价方式

    本次非公开发行股票的发行价格的定价原则为不低于本次董事局决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，最终发行价格提请股东大会授权董事局与特定投资者协商后确定。

    6、限售期

    本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

    7、上市地点

    限售期满后，本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市。

    8、募集资金用途

    本次非公开发行股票募集资金拟投资于华发新城四期项目。

    9、未分配利润安排

    本次非公开发行前公司未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

    10、本次发行决议有效期

    自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

    11、拟提请股东大会授权董事局办理的有关事项

    (1) 授权公司董事局按照股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况确定发行时间、发行对象、最终发行价格、最终发行数量等具体事宜；

    (2) 授权公司董事局决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

    (3) 授权董事局办理本次非公开发行股票的申报及与中国证监会的沟通事宜；

    (4) 如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权公司董事局对本次非公开发行股票方案进行调整；

    (5) 授权公司董事局办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜；

    (6) 授权公司董事局对募集资金使用进行管理；

    (7) 授权公司董事局根据发行结果修改公司章程的相关条款。

    三、审议通过《关于募集资金投资项目的可行性研究的议案》

    根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次非公开发行股票募集资金拟投向华发新城四期项目：

    华发新城四期项目是公司开发的大型住宅小区华发新城的一部分。项目土地位于珠海市珠海大道1号，东以九洲大道接珠海市拱北区，西衔广大的珠海西区，北邻中山，南望澳门，地理位置重要，对外往来便利。项目计划用地38,599.36平方米，总建筑面积111,265.79平方米，建筑密度29%，容积率2.88，绿化率35%，项目总投资42,136.11万元，建设期为24个月，预计可实现销售收入5.3亿元。本项目已取得珠海市发展和改革局珠计经[2004]130号、珠发改经[2005]1号文的立项批复。

    本次非公开发行股票募集资金超过华发新城四期开发所需资金部分将用于补充公司流动资金，不足部分由公司以其他方式解决。

    四、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明》

    五、审议通过《关于召开2006年第三次临时股东大会的议案》

    本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议,需报中国证监会核准后方可实施。

    特此公告。

    珠海华发实业股份有限公司董事局

    二OO六年五月三十一日