本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议无否决情况；

    ●本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开情况

    珠海华发实业股份有限公司(以下简称“公司”)2006年第二次临时股东大会于2006年5月29日下午14：30在广东省珠海市拱北丽景园华发楼六楼会议室召开；同时,公司就本次会议向股东开通了网络投票系统,网络投票的时间为2006年5月28日下午3:00至5月29日下午3:00。本次会议的召集人为公司董事局,现场会议由公司董事局主席袁小波先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、会议出席情况

    出席本次会议的股东及股东代表(包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东)共6名,所持股份89,803,336股,占公司总股本的34.54%。

    其中：参加现场投票的股东及股东代表共3人,代表股份82,952,342股,占公司总股本的31.90%；通过网络投票的流通股股东及股东代表共3人,代表股份 6,850,994股,占公司总股本的2.64%。

    公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的中介机构出席了本次会议。

    三、议案审议情况

    本次股东大会按照会议议程采用记名投票表决方式,审议通过了如下决议：

    1、《关于公司符合发行可转换公司债券的条件的议案》

    该议案的表决结果为：同意89,801,336股；反对2000股；弃权0股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.99%。

    2、《关于公司可转换公司债券的发行方案的议案》

    (1) 发行规模

    表决结果为：同意89,801,336股；反对2000股；弃权0股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.99%。

    (2) 票面金额

    表决结果为：同意89,801,336股；反对2000股；弃权0股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.99%。

    (3) 可转债期限

    表决结果为：同意89,801,336股；反对2000股；弃权0股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.99%。

    (4) 票面利率

    表决结果为：同意89,801,336股；反对2000股；弃权0股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.99%。

    (5) 利息支付及付息日期

    表决结果为：同意89,801,336股；反对2000股；弃权0股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.99%。

    (6) 转股

    表决结果为：同意89,801,336股；反对2000股；弃权0股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.99%。

    (7) 特别向下修正条款

    表决结果为：同意89,801,336股；反对2000股；弃权0股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.99%。

    (8) 转股时不足一股金额的处理方法

    表决结果为：同意89,801,336股；反对2000股；弃权0股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.99%。

    (9) 转股年度有关股利的归属

    表决结果为：同意89,803,336股；反对0股；弃权2000股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.99%。

    (10) 赎回

    表决结果为：同意89,803,336股；反对0股；弃权2000股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.99%。

    (11) 回售

    表决结果为：同意89,803,336股；反对0股；弃权2000股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.99%。

    (12) 附加回售条款

    表决结果为：同意89,803,336股；反对0股；弃权2000股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.99%。

    (13) 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

    表决结果为：同意89,803,336股；反对0股；弃权2000股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.99%。

    (14) 担保事项

    表决结果为：同意89,801,336股；反对2000股；弃权0股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.99%。

    3、《关于募集资金投资项目可行性的议案》

    该议案的表决结果为：同意89,801,336股；反对2000股；弃权0股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.99%。

    4、《关于提请股东大会授权董事局办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》

    该议案的表决结果为：同意89,801,336股；反对2000股；弃权0股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.99%。

    5、《关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案》

    该议案的表决结果为：同意89,801,336股；反对2000股；弃权0股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.99%。

    6、《关于<前次募集资金使用情况的说明>的议案》

    该议案的表决结果为：同意89,801,336股；反对0股；弃权2000股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.99%。

    7、《关于修订<公司章程>的议案》

    该议案的表决结果为：同意89,801,336股；反对0股；弃权2000股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.99%。

    8、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    该议案的表决结果为：同意89,801,336股；反对0股；弃权2000股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.99%。

    9、《关于修订<董事局议事规则>的议案》

    该议案的表决结果为：同意89,801,336股；反对0股；弃权2000股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.99%。

    10、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

    该议案的表决结果为：同意89,803,336股；反对0股；弃权0股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的100%。

    四、 律师出具的法律意见

    广东恒益律师事务所律师出席了本次股东大会,为本次股东大会出具了律师意见书,其结论性意见为：贵公司本次股东大会召集、召开程序,出席会议人员资格,表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》以及贵公司《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

    五、 备查文件

    1、 经与会董事签字确认的2006年第二次临时股东大会决议；

    2、 广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司2006年第二次临时股东大会的法律意见书；

    3、 2006年第二次临时股东大会会议资料。

    特此公告。

    珠海华发实业股份有限公司董事局

    二○○六年五月三十日