本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    珠海华发实业股份有限公司(以下简称"公司" )第五届董事局第四十五次会议决定于2006年5月29日(星期一)召开公司2006年第二次临时股东大会,现将有关事宜通知如下：

    一、 召开会议的基本情况

    1、召集人：珠海华发实业股份有限公司董事局。

    2、会议时间：

    现场会议召开时间为：2006年5月29日下午14:30。

    网络投票时间为：2006年5月29日上午9:00-11:30、下午13:00-15:00。

    3、股权登记日：2006年5月25日。

    4、现场会议召开地点：广东省珠海拱北丽景花园华发楼六楼会议室。

    5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    7、提示公告：公司将于2006年5月24日就本次临时股东大会发布提示公告。

    8、会议出席对象

    (1)截止2006年5月25日下午上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,并办理了出席会议登记手续的公司股东；

    (2)因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席会议并行使权利；

    (3)公司董事、监事、高级管理人员；

    (4)公司聘请的中介机构相关人员。

    二、会议审议事项

    议案一 《关于公司符合发行可转换公司债券的条件的议案》

    议案二 《关于公司可转换公司债券的发行方案的议案》

    议案二中议项(1) 发行规模

    议案二中议项(2) 票面金额

    议案二中议项(3) 可转债期限

    议案二中议项(4) 票面利率

    议案二中议项(5) 利息支付及付息日期

    议案二中议项(6) 转股

    议案二中议项(7) 特别向下修正条款

    议案二中议项(8) 转股时不足一股金额的处理方法

    议案二中议项(9) 转股年度有关股利的归属

    议案二中议项(10) 赎回

    议案二中议项(11) 回售

    议案二中议项(12) 附加回售条款

    议案二中议项(13) 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

    议案二中议项(14) 担保事项

    议案三 《关于募集资金投资项目可行性的议案》

    议案四 《关于提请股东大会授权董事局办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》

    议案五 《关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案》

    议案六 《关于<前次募集资金使用情况的说明>的议案》

    议案七 《关于修订<公司章程>的议案》

    议案八 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    议案九 《关于修订<董事局议事规则>的议案》

    议案十 《关于修订<监事会议事规则>的议案》

    本次股东大会就上述第1、2、3、4、5、6、7议案事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    三、会议登记办法

    1、登记手续

    (1)法人股东持营业执照复印件(盖章)、法人授权委托书、股东帐户卡、持股证明和出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证(需加盖证券营业部有效印章)办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

    (3)委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡、持股凭证(需加盖证券营业部有效印章)以及代理人身份证办理登记手续。

    2、登记时间：2005年2月25日 上午9：00-11：30 下午1：00-3：00。

    3、登记地点：广东省珠海拱北丽景花园华发楼证券部。

    4、联系方式：广东省珠海拱北丽景花园华发楼

    联系电话：0756-8282111

    传真：0756-8883298

    邮编：519020

    联系人：阮宏洲 张俊新

    四、流通股股东参加网络投票程序事项：

    本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址http://www.chinaclear.cn)对有关议案进行投票表决,现将网络投票事项通知如下：

    1、 本次股东大会网络投票时间为2006年5月29日上午9:30－11:00、下午1：00－3:00；

    2、 未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前,需至少提前一天办理身份验证,取得网上用户名、密码及电子身份证书,具体流程见《投资者身份验证操作流程》(附件1)；

    3、 本次股东大会网络投票期间,股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决(电子证书用户还须使用电子证书),具体流程见《投资者网络投票操作流程》(附件2)；

    4、 有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询(网址同上)；

    5、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    五、其他事项

    参加现场会议的股东住宿及交通费自理,会议会期半天。

    珠海华发实业股份有限公司董事局

    二OO六年五月十二日

    附件1：

    投资者身份验证操作流程

    已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务,遵循"先注册,后激活"的程序,即先通过互联网进行网上自注册,再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续,激活网上用户名,选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活,即刻生效,并可长期使用,投资者需牢记网上用户名、密码,选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

    已开账户的投资者身份验证操作流程如下：

    (一)网上自注册

              投资者网上注册开始
                     |
       登录中国结算网站http://www.chinaclear.cn（注1）
                     |
            阅读《网上注册须知》
                     |
  签署《中国证券登记结算有限责任公司网络服务协议》
                     |
   输入用户注册信息，选择是否使用电子证书（注2）
                     |
              确认用户信息
                     |
            选定身份验证机构（注3）
                     |
     记录注册成功后的网上用户名和密码（注4）
                     |
              网上注册结束

    注1：通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左侧'投资者服务'项下'投资者注册'。

    注2：在用户注册页面输入以下信息：

    (1)投资者有效身份证件号码；

    (2)A股、B股、基金等账户号码；

    (3)投资者姓名/全称；

    (4)网上用户名；

    (5)密码；

    (6)选择是否使用电子证书；

    (7)其他资料信息。

    注3：根据系统提示,投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构(例如证券公司营业部)办理身份验证手续。

    注4：注册成功后,提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续,身份验证完成后,网上用户名可与密码配合使用,登录网络服务系统。

    (二)现场身份验证

               身份验证开始
                    |
  投资者携带有关材料到其选定的身份验证机构（注）
                    |
         投资者填写《身份验证申请表》
                    |
          投资者提交有关申请材料
                    |
        身份验证机构人员审核投资者申请材料
                    |
身份验证机构人员激活已注册的网上用户名并告知投资者------
                    |                                  |
                    |               电子证书用户从身份验证机构领取电子证书
                    |－－－－－－－－－－－－－－－－－|
           身份验证结束

    注：注册成功的网上用户名未被激活前,不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料,到选定的身份验证机构办理身份验证:

    1、自然人：

    (1)证券账户卡及复印件；

    (2)本人有效身份证明文件及复印件；

    委托他人代办的,还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

    2、境内法人：

    (1)证券账户卡及复印件；

    (2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件,或加盖申请人公章的复印件；

    (3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书,以及法定代表人身份证明文件复印件；

    (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

    3、境外法人：

    (1)证券账户卡及复印件；

    (2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

    (3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书,能证明该授权人有权授权的文件,以及授权人身份证明文件复印件；

    (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

    附件2：

    投资者网络投票操作流程

    投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后,即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码(电子证书用户还须使用电子证书),在有效时间内按以下流程进行网络投票：

                     投资者网络投票开始
                             |
              登录网站http://www.chinaclear.cn（注1）
                             |
               输入网上用户名、密码登录（注2）
                             |
               点击投资者主页面 “网络投票”
                             |
           浏览股东大会列表，点击具体的股东大会名称
                             |
            浏览股东大会资料，选择具体的参与投票方式
               /                                \
      选择网上直接投票                     选择网上办理现场参会登记
             |                             （如有）
      选择表决态度                             |
             |                          提交电子确认指令
     提交电子选票

    注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左侧的'上市公司股东大会网络投票系统',再点击新页面右上角'投资者服务',电子证书用户选择'证书用户登录',非电子证书用户选择'非证书用户登录'。

    注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用附加码,附加码由系统自动产生,并显示在页面上。

    咨询电话：(北京)010-58598851,58598912(业务)010-58598882,58598884(技术)

    (上海)021-68870190 (深圳)0755-25988880

    附件3：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席珠海华发实业股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并全权代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日