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珠海华发实业股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事局第四十五次会议通知于二OO六年五月二日以传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于二OO六年五月十二日在珠海拱北丽景花园华发楼三楼会议室召开,会议由董事局主席袁小波先生主持,公司应到董事11人,实到董事11人,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,形成的决议合法、有效。经与会董事记名投票表决一致通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券的条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定,公司经过认真的自查论证,认为公司已经符合公开发行可转换公司债券条件的规定。该议案须报经股东大会审议批准。
二、审议通过《关于公司申请发行可转换公司债券的发行方案的议案》
为了实现公司的可持续发展,公司拟向社会公开发行可转换公司债券,具体发行条款列示如下：
(一)发行规模：人民币43,000万元
(二)票面金额：本次可转债每张面值100 元。
(三)可转债期限：5年
(四)票面利率：
本次发行的可转债票面利率为第一年1.3%、第二年1.6%、第三年1.9%、第四年2.2%、第五年2.5%。
在本次发行的可转债存续期间任一计息年度内,若央行向上调整一年期银行定期存款利率,本可转债当年的票面利率将按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅度向上调整,具体调整幅度为：
票面利率调整幅度(r)＝本期付息债权登记日一年期定期存款利率-上一付息债权登记日一年期定期存款利率；
若中国人民银行向下调整存款利率,本可转债的票面利率不作变动。
(五)利息支付及付息日期
本次发行的可转债为自发行日起每年支付一次。本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日。
(六)转股
1、转股期：自发行之日起六个月后的第一个交易日起(含当日),至可转债到期日止。
2、初始转股价格：募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价较高者。
3、转股价格的调整：当公司配股、送股或转增股本、增发(不包括可转债转换的股本)、派息等情况引起公司股份变动时,转股价格按下述公式调整。
设调整前的转股价格为P0,送股率或股份转增率为n,增发新股或配股率为k,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,则调整后的转股价格P 为：
(1) 送股或转增股本： P= P0/(1＋n)；
(2) 增发新股或配股： P=(P0＋Ak)/(1＋k)；
(3) 派息： P = P0－D；
(4) 上述(1)、(2) 两项同时进行： P=(P0＋Ak)/(1＋n＋k)；
(5) 上述(1)、(3) 两项同时进行： P=(P0－D)/(1＋n)。
调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入。
因公司分立或合并以及其他原因引起股份变动的,公司将依照可转债持有人和现有股东在转股价格调整前后依据转股价格计量的股份享有同等权益的原则。
如果转股价格调整日在转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请按调整后的转股价格执行。
(七)特别向下修正条款
1、在可转债的转股期间, 当公司股价连续30个交易日内有20个交易日低于当期转股价格的80%时,董事局有权提议特别向下修正转股价格；董事局对此权利的行使在12个月内不得超过一次。
2、转股价格特别向下修正方案须提交股东大会表决,且须经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上同意。股东大会表决时,持有公司可转换债券的股东应当回避；
3、修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
(八)转股时不足一股金额的处理方法
当债券持有人转股后其账户中可转债余额不足转换一股时,公司将在该种情况发生日后五个交易日内,以现金兑付该部分可转债的票面金额及利息。
(九)转股年度有关股利的归属
可转债持有人一经转股,该部分可转债不能享受当年利息(包括本付息年计息日至转股当日之间的利息),增加的股票将自动登记入投资者的股票账户。因可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,参与当年度股利分配,并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。
(十)赎回
1、到期赎回
可转债到期后的五个交易日内,公司将以106元＋100×(到期日一年期存款利率－2.25%)的价格将全部未转股的可转换公司债赎回(含当年利息),若到时一年期存款利率低于2.25%,公司将以106元(含当年利息)的价格将全部未转股的可转债赎回。
2、提前赎回
(1)可转债发行后6个月内,公司不可赎回可转债；
(2)在本次发行的可转换公司债券的转股期间,如果公司股票连续20个交易日的收盘价格高于当期转股价的130%,则公司有权以103元(含当期利息)的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(3)公司每年(付息年)可按上述条件行使一次赎回权,但若首次满足赎回条件时不实施赎回,公司当年(付息年)将不得再行使赎回权。
(十一)回售
1、在转股期内,如本公司股票在连续30个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时,持有人有权以103元(含当期利息)的价格将其持有的可转债全部或部分回售给公司。
2、可转债持有人每年(付息年)可按上述约定条件行使回售权一次,但若首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。
(十二)附加回售条款
公司经股东大会批准改变本次发行可转债的募集资金用途,或经股东大会批准公司合并或分立时,可转债持有人享有一次附加回售的权利,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分回售给公司,回售价格为103元(含当年利息)可转债持有人行使该附加回售权不影响前述"回售条款"约定的回售权的行使。
(十三) 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行可转换公司债券拟采取余额包销的发行方式,全部优先向原有股东配售,原有股东放弃认购部分向社会公众投资者公开发售。
(十四)担保事项
本次发行可转换公司债券由中国工商银行广东省分行全额提供连带责任担保,担保范围包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
该议案须报经股东大会审议批准。
三、审议通过《关于募集资金投资项目可行性的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况,本次可转债发行规模拟定为人民币4.3亿元,募集资金投向华发新城三期和华发新城四期两个项目：
该两项目的土地位于珠海市珠海大道1号,东以九洲大道接珠海市拱北区,西衔广大的珠海西区,北邻中山,南望澳门,地理位置重要,对外往来便利。
该两项目已取得编号为粤房地证字第C0725731号《房地产权证》、珠海［2001］准字第133号《建设用地批准书》和2001拨字099号《建设用地规划许可证》。该两项目已经珠海市发改局珠计经［2004］131号及132号文、珠发改经［2005］2号文、珠计经［2004］130号、珠发改经［2005］1号文批准立项。该两项目简要情况如下：
1、华发新城三期
项目计划用地面积96,560.23平方米,总建筑面积248,678.42平方米,建筑密度29%,容积率2.14,绿化率达35%。项目总投资为72,266.63万元,拟以募集资金投入33,000万元。根据项目开发计划,前期规划报建期为6个月,建设期为24个月,预计实现销售收入9.29亿元人民币。
2、华发新城四期项目
项目计划用地面积38,599.36平方米,总建筑面积111,265.79平方米,建筑密度29%,容积率2.88,绿化率达35%。项目总投资为42,136.11万,拟以募集资金投入10,000万元。根据项目开发计划,前期规划报建期为6个月,建设期为24个月,预计实现销售收入5.3亿元左右。
该议案尚须提交股东大会审议批准。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事局办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》；
为保证本次发行可转换公司债券项目能够有序、高效地运行,拟提请股东大会授权董事局办理本次发行可转换公司债券的具体事宜,主要授权内容包括：
1、授权董事局在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,并根据实际情况,在发行前对本次可转债的发行方案及募集方法作进一步的明确,制定和实施本次发行可转债的具体方案,确定本次募集资金的专项存储帐户；
2、授权董事局签署本次募集资金投资项目实施过程中的重大合同、签署本次可转债发行过程中的相关合同,包括但不限于：与银行发生的相关担保合同、与保荐机构签署的《保荐协议》、《主承销协议》、与律师事务所签署的《法律顾问协议》、与审计机构签署的《审计服务协议》、与资信评估机构签署的《信用评级服务协议》等；
3、授权董事局在本次可转债发行完成后以及可转债进入转股期后,根据实际转股情况,对《公司章程》进行修订,办理工商备案及工商变更登记手续等事宜；
4、授权董事局办理其他与本次可转债发行有关的全部事宜。
该议案尚须提交股东大会审议。
五、审议通过《关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案》；
本次向社会公开发行可转换公司债券的有效期为本次发行方案提交股东大会审议通过之日起至满一年当日止。
该议案尚须提交股东大会审议。
六、审议通过《关于<前次募集资金使用情况的说明>的议案》；
经中国证券监督管理委员会证监发行［2004］7号文批准,公司于2004年2月10日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式向社会公开发行人民币普通股6,000万股,每股面值1.00元,实际发行价格每股7.03元,共计收到社会公众股东投入股本金42,180万元,全部为货币资金,扣除承销费、发行手续费等发行费用1,581.03万元后,实际募集货币资金为人民币40,598.97万元,上述资金于2004年2月17日到位,并经华证会计师事务所有限公司以华证验字［2004］第2号验资报告验证。公司发行的股票经上海证券交易所批准已于2004年2月25日在上海证券交易所上市交易。
公司董事局现对上述募集资金的使用情况做如下说明：
(一)前次募集资金的实际使用情况
1、《招股说明书》承诺投资的项目情况：
序号 项目名称 总投资额(万元) 利用募集资金投资额(万元)
1 华发新城一期项目 44,492.00 25,000.00
2 华景花园西苑二期项目 4,285.51 4,285.00
3 华发新城二期项目 19,528.40 11,313.97
合计 68,305.91 40,598.97
2、募集资金实际使用情况与承诺内容对照情况：
序号 项目名称 招股说明书承诺的投资金额(万元) 实际投资金额(万元) 截止2005年12月31日实际投资金额(万元) 项目开发进度
1 华发新城一期项目 25,000.00 25,000.00 25,000.00 90%
2 华景花园西苑二期项目 4,285.00 4,285.00 4,285.00 100%
3 华发新城二期项目(A区) 11,313.97 11,313.97 11,313.97 100%
合计 40,598.97 40,598.97 40,598.97
(二)截至2005年12月31日,前次募集资金实际使用和效益情况:
序号 项目名称 投资金额(万元) 投资时间 项目进度及收益情况
1 华发新城一期项目 25,000.00 2004和2005年 2003年5月-2004年6月住宅、车库陆续完工,商场、会所预计2006年6月完工。截止2005年12月31日项目主营业务利润9,290.22万元。
2 华景花园西苑二期项目 4,285.00 2004年 2004年9月－2005年3月陆续完工,截止2005年12月31日全部完工。项目主营业务利润4,716.41万元。
3 华发新城二期项目(A区) 11,313.97 2004年 2004年12月-2005年6月陆续完工。截止2005年12月31日项目主营业务利润16,465.34万元。
合计 40,598.97
序号 项目名称 招股说明书承诺的会计收益率 截止2005年12月31日已结算部分投资收益率 截止2005年12月31日已结算部分会计投资收益率与招股说明书承诺的会计收益率的增减百分比
1 华发新城一期项目 9.02% 7.49% -16.96%
2 华景花园西苑二期项目 51.33% 46.65% -9.12%
3 华发新城二期项目(A区) 11.09% 50.37% 354.19%
注释：
a、已结算部分会计投资收益率＝(已确认销售收入-销售成本-分摊管理及营销费用-相关税金)/销售成本
b、截止2005年12月31日, 贵公司华发新城一期与华景花园西苑二期已结算部分的会计投资收益率与招股说明书预计的会计收益率差异不大,华发新城二期(A区)已结算部分的会计投资收益率大于招股说明书预计的会计收益率,主要是华发新城二期(A区)销售的实际销售利润率较高所致。
(三)资金使用结余情况
公司前次发行股票共募集货币资金40,598.97万元,截至2005年12月31日止,实际使用募集资金40,598.97万元,无募集资金结余。
(四)董事局意见
公司对前次募集资金投资项目的实际投资额、项目进度以及资金使用情况与招股说明书的承诺、本公司中报进行的信息披露内容相符。董事局认为公司2004年首次公开发行的募集资金使用情况良好。
该议案须报经股东大会审议批准
七、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
该议案须报经股东大会审议批准
八、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
该议案须报经股东大会审议批准
九、审议通过《关于修订<董事局议事规则>的议案》；
该议案须报经股东大会审议批准
十、审议通过《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司董事局
二OO六年五月十二日
