本公司董事会及其董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    南海发展股份有限公司于2005年6月28日上午9：00在广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦11楼公司会议室召开2004年度股东大会,会议由董事会召集,董事长何向明先生主持,出席会议的股东(代理人)107户,代表股份79,869,881股,占公司有表决权股份总数的38.30%,其中非流通股股东1户,代表股份76,094,508股,流通股股东(代理人)106户,代表股份3,775,373股。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定,会议合法有效。经与会股东代表逐项记名投票表决,通过了以下决议：

    一、批准2004年度董事会工作报告。

    总表决情况：79,869,881股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席会议有表决权的股份总数的100 %。

    流通股股东表决情况：3,775,373股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席会议有表决权的流通股份总数的100%。

    二、批准2004年年度报告及年报摘要。

    总表决情况：79,869,881股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席会议有表决权的股份总数的100 %。

    流通股股东表决情况：3,775,373股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席会议有表决权的流通股份总数的100%。

    三、批准2004年度监事会工作报告。

    总表决情况：79,869,881股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席会议有表决权的股份总数的100 %。

    流通股股东表决情况：3,775,373股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席会议有表决权的流通股份总数的100%。

    四、批准2004年度财务决算方案。

    总表决情况：79,869,881股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席会议有表决权的股份总数的100 %。

    流通股股东表决情况：3,775,373股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席会议有表决权的流通股份总数的100%。

    五、批准2004年度利润分配方案：本公司2004年度实现净利润71,516,877.57元,加上年初未分配利润44,793,125.14元,本年度可供分配的利润为116,310,002.71元。本年度利润分配预案为：以净利润71,516,877.57元为基数,提取10%的法定公积金7,151,687.76元、提取10%的法定公益金7,151,687.76元、提取5%的任意公积金3,575,843.88元后,以2004年末总股本208,514,168股为基数,向全体股东每10股派发红利2.50元(含税),共派发红利52,128,542.00元。尚余未分配利润46,302,241.31元转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    总表决情况：79,869,881股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席会议有表决权的股份总数的100 %。

    流通股股东表决情况：3,775,373股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席会议有表决权的流通股份总数的100%。

    六、通过关于前次募集资金使用情况的说明。

    总表决情况：79,869,881股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席会议有表决权的股份总数的100 %。

    流通股股东表决情况：3,775,373股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席会议有表决权的流通股份总数的100%。

    七、通过关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2005年审计工作的议案：续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2005年度审计工作,年度财务报告审计费用28万元,如需进行中期财务报告审计,则中期财务报告审计费用17万元,会计师事务所为公司服务所发生的差旅费由公司负责。

    总表决情况：79,869,881股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席会议有表决权的股份总数的100 %。

    流通股股东表决情况：3,775,373股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席会议有表决权的流通股份总数的100%。

    八、通过公司章程修改方案。

    总表决情况：79,869,881股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席会议有表决权的股份总数的100 %。

    流通股股东表决情况：3,775,373股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席会议有表决权的流通股份总数的100%。

    九、采用累积投票制,选举何向明、冯成桂、黄志河、林耀棠、金铎、林祖希、陈辉、李光、梁润秋为第五届董事会董事,其中陈辉、李光、梁润秋为独立董事。

    当选的董事候选人得票情况如下：

    何向明,87,140,692票,其中非流通股票数85,606,323票,流通股票数1,534,369票。

    冯成桂,87,140,675票,其中非流通股票数85,606,321票,流通股票数1,534,354票。

    黄志河,87,140,675票,其中非流通股票数85,606,321票,流通股票数1,534,354票。

    林耀棠,87,140,675票,其中非流通股票数85,606,321票,流通股票数1,534,354票。

    金铎,87,140,675票,其中非流通股票数85,606,321票,流通股票数1,534,354票。

    林祖希,21,703,510票,其中非流通股票数0票,流通股票数21,703,510票。

    陈辉,87,140,675票,其中非流通股票数85,606,321票,流通股票数1,534,354票。

    李光,87,140,675票,其中非流通股票数85,606,321票,流通股票数1,534,354票。

    梁润秋,87,140,675票,其中非流通股票数85,606,321票,流通股票数1,534,354票。

    十、采用累积投票制,选举朱丽珍、何伏信为第五届监事会监事。

    当选的监事候选人得票情况如下：

    朱丽珍,79,869,881票,其中非流通股票数76,094,508票,流通股票数3,775,373票。

    何伏信,79,869,881票,其中非流通股票数76,094,508票,流通股票数3,775,373票。

    中信协诚律师事务所王学琛律师现场见证了本次股东大会,并出具了法律意见书；该法律意见书认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和本公司章程的规定,本次股东大会的决议合法、有效。

    特此公告。

    

南海发展股份有限公司

    二OO五年六月三十日