监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南海发展股份有限公司第四届监事会第七次会议于2005年1月25日下午在公司会议室现场召开,应到的监事3人,实到的监事3人,符合《公司法》和公司章程的有关规定,会议通过的决议合法有效。经审议,通过以下决议：

    一、审议公司2004年年度报告及年度报告摘要；(全部3票通过)

    二、通过2004年度监事会工作报告。该报告须提交股东大会审议。(全部3票通过)

    监事会对2004年度公司的运作情况有以下独立意见：

    (一)公司是依法运作的。公司的决策程序是合法的,报告期内,公司严格执行各项内部管理制度,完善内部控制机制；公司董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    (二)广东正中珠江会计师事务所对本年度公司的财务报表出具了无保留意见的审计报告,该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

    (三)公司最近一次募集资金是2000年度公开发行6500万股人民币普通股,扣除发行费用后共募集了41,825万元,募集资金到帐后已投入的项目,均与承诺投入项目一致。

    (四)报告期内,公司收购了佛山市南海区九江自来水有限公司60%股权、收购了佛山市南海区桂城污水处理厂以及佛山市南海区平洲污水处理厂在建工程资产。上述收购资产行为符合公平、公正的原则,交易价格是合理的,没有发现内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失的情形。

    (五)报告期内的关联交易主要是向控股股东佛山市南海供水集团有限公司租赁办公场地,上述关联交易是公平的,没有损害公司利益。

    特此公告。