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一、会议召开和出席情况
南海发展股份有限公司于2004年11月15日上午9：00在广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦11楼公司会议室召开2004年度第一次临时股东大会,出席会议的股东4人,代表股份76,644,041股,占总股本的36.76%。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由何向明先生主持,公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。
二、提案审议情况
大会以记名投票方式逐项表决,审议通过了以下决议：
(一)、通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》。
76,574,041股同意、70,000股反对、0股弃权,同意股数占出席数的99.91%。
(二)、逐项审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性议案》。
1、南海平洲污水处理厂项目。
76,644,041股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席数的100%。
2、九江污水处理系统 B O T项目。
76,574,041股同意、70,000股反对、0股弃权,同意股数占出席数的99.91%。
3、南海桂城污水处理厂项目。
76,644,041股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席数的100%。
4、佛山市南海九江自来水有限公司股权项目。
76,574,041股同意、70,000股反对、0股弃权,同意股数占出席数的99.91%。
5、南海第二水厂二期扩建及相关配套工程项目。
76,644,041股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席数的100%。
(三)、逐项审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案》。
本次发行可转换公司债券募集资金41100万元,扣除发行费用后,实际募集资金约39137万元,将投资于以下项目：
1、投资13183万元收购并建设南海平洲污水处理厂工程。
76,644,041股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席数的100%。
2、投资2226万元用于九江污水处理系统 B O T项目。
76,574,041股同意、70,000股反对、0股弃权,同意股数占出席数的99.91%。
3、投资1757万元收购并改造南海桂城污水处理厂。
76,644,041股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席数的100%。
4、投资2392万元收购佛山市南海九江自来水有限公司60%股权项目。
76,574,041股同意、70,000股反对、0股弃权,同意股数占出席数的99.91%。
5、投资19579万元用于南海第二水厂二期扩建及相关配套工程：其中(1)、南海第二水厂二期扩建工程11000万元；(2)、南海软件科技园管道工程2990万元；(3)、南海区松夏工业园区管道工程2607万元；(4)、南海区大冲增压泵站工程2982万元。
76,644,041股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席数的100%。
若实际募集资金净额小于上述项目的资金需求总量,公司将按上述项目顺序将募集资金净额依次优先投入编号在先的项目；对于排序靠后、未能获得募集资金投入的项目及未能获得募集资金全额投入的项目,公司将以自有资金或通过其他融资方式完成其投资建设。
76,574,041股同意、0股反对、70,000股弃权,同意股数占出席数的99.91%。该议案需报中国证券监督管理委员会核准后实施。
(四)、逐项审议通过《关于公司发行可转换公司债券的发行方案的议案》。
1、发行规模
76,574,041股同意、0股反对、70,000股弃权,同意股数占出席数的99.91%。
2、票面金额和发行价格
76,574,041股同意、0股反对、70,000股弃权,同意股数占出席数的99.91%。
3、存续期限
76,574,041股同意、0股反对、70,000股弃权,同意股数占出席数的99.91%。4、票面利率、计息规则、付息时间和方式、利息补偿和利息税
76,574,041股同意、0股反对、70,000股弃权,同意股数占出席数的99.91%。
5、转股期
76,574,041股同意、0股反对、70,000股弃权,同意股数占出席数的99.91%。
6、初始转股价格的确定、转股价格的调整办法及程序
76,574,041股同意、0股反对、70,000股弃权,同意股数占出席数的99.91%。
7、转股的具体程序
76,574,041股同意、0股反对、70,000股弃权,同意股数占出席数的99.91%。
8、转股时不足1股金额的处置
76,574,041股同意、0股反对、70,000股弃权,同意股数占出席数的99.91%。
9、可转债流通面值不足3000万元时的处置
76,574,041股同意、0股反对、70,000股弃权,同意股数占出席数的99.91%。
10、转股后的股利分配
76,574,041股同意、0股反对、70,000股弃权,同意股数占出席数的99.91%。
11、转股价格向下修正条款
76,574,041股同意、0股反对、70,000股弃权,同意股数占出席数的99.91%。
12、赎回条款
76,574,041股同意、0股反对、70,000股弃权,同意股数占出席数的99.91%。
13、回售条款
76,574,041股同意、0股反对、70,000股弃权,同意股数占出席数的99.91%。
14、向原股东配售的安排
76,574,041股同意、0股反对、70,000股弃权,同意股数占出席数的99.91%。
15、本次发行可转换公司债券募集资金的投向
本项表决内容与决议三《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案》相同。
该议案需报中国证券监督管理委员会核准后实施。
(五)、通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》。
76,574,041股同意、70,000股反对、0股弃权,同意股数占出席数的99.91%。
(六)、通过《关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案》。
本公司此次发行可转换公司债券方案的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起至满一年当日止。76,574,041股同意、70,000股反对、0股弃权,同意股数占出席数的99.91%。
(七)、通过《关于前次募集资金使用情况的说明》。
76,574,041股同意、70,000股反对、0股弃权,同意股数占出席数的99.91%。
三、律师见证情况
中信协诚律师事务所王学琛律师现场见证了本次股东大会,并出具了法律意见书；该法律意见书认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和本公司章程的规定,本次股东大会的决议合法、有效。
特此公告。
南海发展股份有限公司
二 O O四年十一月十六日
