本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    南海发展股份有限公司于2004年5月11日上午9：00在广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦11楼公司会议室召开2003年度股东大会,出席会议的股东及股东代表2人,代表股份76,096,308股,占总股本的36.49%,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由何向明先生主持,公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。

    二、提案审议情况

    大会以记名投票方式逐项表决,审议通过了以下决议：

    (一)批准2003年度董事会工作报告。

    76,096,308股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席数的100%。

    (二)批准2003年年度报告及年报摘要。

    76,096,308股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席数的100%。

    (三)批准2003年度监事会工作报告。

    76,096,308股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席数的100%。

    (四)批准2003年度财务决算方案。

    76,096,308股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席数的100%。

    (五)批准2003年度利润分配方案：本公司2003年度实现净利润64,052,989.08元,加上年初未分配利润38,456,216.93元,本年度可供分配的利润为102,509,206.01元。本年度利润分配预案为：以净利润64,052,989.08元为基数,提取10%的法定公积金6,405,298.91元、提取10%的法定公益金6,405,298.91元、提取5%的任意公积金3,202,649.45元后,以2003年末总股本208,514,168股为基数,向全体股东每10股派发红利2.00元(含税),共派发红利41,702,833.60元。尚余未分配利润44,793,125.14元转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    76,096,308股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席数的100%。

    (六)通过关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2004年度审计工作的议案：续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2004年度审计工作,年度财务报告审计费用25万元,如需进行中期财务报告审计,则中期财务报告审计费用最高不超过年度财务报告审计费用的80%,会计师事务所为公司服务所发生的差旅费由公司负责。

    76,096,308股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席数的100%。

    (七)批准公司章程修改方案。

    76,096,308股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席数的100%。公司章程修改方案具体内容已于2004年3月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登。

    (八)批准增补万军明先生为本届董事会独立董事。

    76,096,308股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席数的100%。

    万军明先生简历已于2004年3月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登。

    (九)批准公司高级管理人员薪酬方案(2004年修订稿)。

    76,096,308股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席数的100%。

    薪酬方案内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com. c n)。

    (十)批准公司募集资金管理办法。

    76,096,308股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席数的100%。

    募集资金管理办法详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com. c n)。

    三、律师见证情况

    国信联合律师事务所林映玲律师现场见证了本次股东大会,并出具了法律意见书；该法律意见书认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和本公司章程的规定,本次股东大会的决议合法、有效。

    特此公告。

    

南海发展股份有限公司

    二 O O四年五月十二日