南海发展股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2004年1月12日在公司会议室召开。会议由何向明先生主持,应到的董事9人,何向明、胡荣强、郭展全、冯成桂、黄志河、林祖希、陈辉、李光亲自出席会议,葛伟望董事委托林祖希董事代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定,会议通过的决议合法有效。会议审议通过了公司关于中国证监会广州证管办2003年巡回检查提出问题的整改报告。

    特此公告。

    附：南海发展股份有限公司关于中国证监会广州证管办2003年巡回检查提出问题的整改报告

    

南海发展股份有限公司董事会

    二OO四年一月十二日

     南海发展股份有限公司关于中国证监会广州证管办2003年巡回检查提出问题的整改报告

    中国证监会广州证券监管办公室：

    根据中国证监会《上市公司检查办法》的规定和证监会上市公司监管部有关2003年交叉巡检的工作安排,中国证监会南昌特派办于2003年10月27日至10月31日对公司进行了巡回检查。针对巡检中发现的存在问题,中国证监会广州证管办于12月17日以广州证监函［2003］570号文下发了《关于南海发展股份有限公司限期整改有关问题的通知》(以下简称＂通知＂)。

    收到通知后,公司高度重视,组织董事、监事和高级管理人员进行了认真的学习、分析与讨论。针对通知中指出的问题和关注的事项,公司对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况进行了认真的自查,对通知中提出的问题逐项制定整改措施并予以落实,形成了整改报告。整改报告经2004年1月12日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过。现将整改措施和落实情况报告如下：

    一、关于法人治理方面的问题

    1、关于公司独立董事人数不足的问题

    通知指出：目前公司设有独立董事2名,独立董事占公司董事成员的比例未达到中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的＂三分之一＂标准。

    整改措施：按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,公司董事会目前正在积极遴选独立董事候选人,并尽快通过法定程序调整董事会成员结构,达到独立董事占董事总数三分之一的要求。

    2、关于个别规章制度不够健全的问题

    通知指出：公司《募集资金管理办法》规定,闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金、归还短期贷款、或法规许可的其他用途,这一规定加大了募集资金使用风险,且与《证券法》规定不符。

    整改措施：为了确保募集资金的使用安全,同时也为了提高资金使用效率,减少公司借款利息支出,按照《证券法》的有关规定,公司董事会现将《募集资金管理办法》中有关闲置募集资金用途的条款修改为：＂在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,闲置的募集资金可以暂时用于补充流动资金、或者法律、法规及证券监管部门规范性文件许可的范围内的其他用途；但暂时用于上述用途的资金总额不得超过募集资金总额的15%。＂

    修改后的《募集资金管理办法》将提交下次股东大会审议。

    3、关于个别重大事项未经法定程序的问题

    通知指出：公司上市后将部分闲置资金暂时用于偿还短期借款,公司未将该事项提交董事会审议批准,只是在董事会审议定期报告时予以追认。

    整改措施：公司将认真予以改进,今后公司将严格按照新修订的《募集资金使用办法》,切实履行法定程序,避免类似情况发生。

    通知指出：公司未按公司章程规定将2000年度和2001年度审计机构报酬提交股东大会审议批准。

    情况说明及整改措施：公司2000年度和2001年度审计机构报酬均没有直接提交股东大会审议,而是反映在2001年年度报告中,通过年度报告的形式由股东大会审议批准。公司董事会已认识到这样的做法不太规范,因此从2002年度开始,审计机构报酬事项均直接提交股东大会审议批准。

    二、关于信息披露的及时性和充分性的问题

    通知指出：公司2000年招股说明书披露拟用募集资金2.98亿元收购南海市第二水厂,但公司上市后收购该厂仅使用募集资金2.3亿元,其余6745万元用于归还该厂原有贷款。公司未及时发布临时公告披露此项变更,直至2001年3月21日才在2000年年报中予以披露。另外,公司下属桂城水厂使用土地面积为12.8万米2,其中3万多米2土地属国拨用地,公司实际上长期无偿使用这一国拨用地,但历年定期报告均未披露此事。

    情况说明及整改措施：关于上述两项事宜未能及时披露的问题,主要原因是上市初期公司内部缺乏明确的信息披露管理办法,造成公司未能及时披露有关事项。公司已于2001年建立了信息披露管理办法,明确了重要信息的内部报告和对外披露程序。关于桂城水厂31277.76平方米用地问题,公司第四届董事会第十一次会议已通过决议,以15,294,825元的价格向佛山市南海区国土资源局受让该宗用地的土地使用权,土地使用年限为50年。相关决议公告刊登在2003年10月16日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

    对于信息披露中存在的上述问题,公司将引以为戒,严格按照《证券法》等法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,规范信息披露工作,确保信息披露真实、准确、完整、及时。

    三、关于财务内控方面的问题

    1、通知指出：公司执行财务内控制度方面存在不足,公司为收购南海市第二水厂及归还该厂原有贷款共需支付3.1亿元巨额款项,但公司财务部门在尚未履行付款审批程序的情况下即已支付该笔款项。

    情况说明及整改措施：2000年本公司收购第二水厂是经股东大会批准的募集资金投资项目,在支付款项时,因公司负责人出差筹办上市事宜,为节省时间、加快收购进程,财务部门根据公司负责人的电话指示支付有关款项,其后忘记补办付款审批手续。公司将以此为戒,切实执行财务内控制度,杜绝此类事件再次发生。

    2、通知指出：公司部分在建工程结转固定资产时未办理资产验收交付手续。

    整改措施：公司将责成财务部门、工程部门及有关的固定资产使用部门认真落实财务制度,做好相关资产的验收交付手续。

    3、通知指出：公司下属桂城水厂仍有部分不动产尚未取得权属证明。

    情况说明及整改措施：桂城水厂是在1999年通过资产置换进入本公司的。资产置换前,桂城水厂部分不动产已办理了产权证,但部分不动产一直没有申请办证。资产置换后,本公司已将桂城水厂原有的全部产权证变更至本公司名下,此外公司还办理了桂城水厂9万多平方米出让用地的土地使用权证。但截至本次巡检结束之日,桂城水厂仍有部分不动产(包括31277.76平方米土地使用权以及部分建筑物)尚未取得权属证明。巡检结束后,公司积极向有关部门申请办理有关不动产的权属证明,并于2003年12月取得了桂城水厂31277.76平方米土地使用权证,有关建筑物的房产证正在办理之中。

    4、通知指出：公司目前仅与黄岐、盐步、罗村三镇签订了供水书面协议,与其他镇之间均无此类协议,这样增加了公司供水业务及水费收取方面的风险。

    情况说明及整改措施：前几年黄岐、盐步、罗村三镇只有部分区域使用本公司的自来水,近年来经与三镇协商,镇内其他区域陆续改用本公司自来水。由于改用本公司自来水涉及到新增供水设施的投资、建设等问题,为明确双方的权利义务关系,公司与三镇签订了书面的供水协议。其他镇是本公司的原有客户,不涉及新增投资等问题,因此均无此类协议,但本公司已经将公司与其他用水客户之间的供水协定印制在＂自来水报装申请表＂上,并经客户签章确认,因此公司供水业务方面的权益应当是有保障的。今后公司将继续加强这方面的工作,以降低业务风险,保障公司的合法权益。

    四、关于会计核算与账务处理方面的问题

    1、通知指出：公司2003年半年报披露的＂长期待摊费用＂包括＂10KV配电专线工程＂余额418.98万元和＂跨堤护坡管理费＂余额219.1万元,其中＂10KV配电专线工程＂余额418.98万元由供电增容费253.45万元和专线工程安装费165.53万元两部分组成。由于供电增容费现已取消,跨堤护坡管理费也并非建设取水泵所必需的费用,因此供电增容费253.45万元和跨堤护坡管理费219.1万元应属费用性支出。

    情况说明及整改措施：供电增容费和跨堤护坡管理费均是公司2000年底收购南海市第二水厂时转入的,在第二水厂建设时,供电增容费和跨堤护坡管理费均是企业的一项必要支出,在当时的情况下应作资本化处理并分期摊销。鉴于目前供电增容费政策等情况已发生了实际的变化,本公司将按照通知的要求,将上述供电增容费253.45万元和跨堤护坡管理费219.1万元在2003年度一次性摊销。

    2、通知指出：公司在帐务处理中按20年摊销桂城水厂9万平方米土地使用权,这一摊销年限与相关土地使用权证上载明的使用年限50年不一致。

    整改措施：公司将对该土地使用权的摊销期限作会计估计变更,从2003年12月起,对桂城水厂9万平方米土地使用权按土地使用权证上载明的使用年限予以摊销。

    3、通知指出：公司2001年12月24日与南海市市场投资发展实业公司签订关于西樵大桥与官窑市场资产置换的协议。公司在资产置换协议规定的报批手续尚未办理完毕的情况下,即自2002年1月1日起享有官窑市场收益,收益时点的确认欠妥,同时资产置换的入账时点欠妥。

    情况说明及整改措施：本公司2001年12月24日与南海市市场投资发展实业公司签订关于西樵大桥与官窑市场资产置换的协议,约定自2002年1月1日起本公司有权享有官窑市场的房产和土地使用权的收益。同时,为了保证交易的安全,确保交易后产权变更到本公司名下,协议还约定了南海市市场投资发展实业公司必须在一定期限内完成资产转让的审批及产权变更手续。截至2001年12月31日,官窑市场的产权变更手续虽未完成,但国资管理部门已对转让官窑市场的资产评估进行了审批,同时公司董事会已批准西樵大桥与官窑市场置换,交易双方已办理了资产移交手续,官窑市场实际上已由本公司控制,相应地本公司已支付了官窑市场转让价款的75%,基于以上的原因,本公司于2001年12月底对该项资产置换进行帐务处理,自2002年1月1日起享有官窑市场收益。

    4、通知指出：公司存货中有286.7万元工程材料已领用,但未及时结转相关业务的收入成本。

    情况说明及整改措施：存货中286.7万元工程材料是为客户建造的工程项目所领用的材料。这些项目中,有的项目工程尚未完工,有的项目虽然工程已完工,但尚未与客户及施工单位进行工程结算,因此公司财务部门暂时未能准确核算这些工程项目的收入与成本。为此公司将这些工程项目所领用的286.7万元工程材料记在＂存货--工程施工＂科目,相应地,公司将客户预付的相关工程款306万元记在＂预收账款＂科目,待有关的工程项目进行结算后再结转相关业务的收入成本。今后公司将加强工程预算结算管理工作,及时核算有关工程项目的收入与成本。

    此次巡检对完善本公司治理结构,促进规范运作,提高信息披露质量,加强财务管理等方面有着重要的指导意义。公司将以此为契机,认真落实整改,切实解决存在的问题,进一步规范公司的各项行为,从而保证公司持续、健康和稳步的发展。

    特此报告。

    

南海发展股份有限公司董事会

    二OO四年一月十二日