本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    南海发展股份有限公司于2003年4月29日上午9：00在广东省佛山市南海区桂城南桂东路43号公司会议室召开2002年度股东大会,出席会议的股东及股东授权委托代表8人,代表股份76,298,803股,占公司有表决权股份总数的36.59%,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长谢育智先生主持,公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。

    二、提案审议情况

    大会以记名投票方式逐项表决,审议通过了以下决议：

    (一)批准2002年度董事会工作报告。

    76,298,803股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席数的100%。

    (二)批准2002年年度报告及年报摘要。

    76,298,803股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席数的100%。

    (三)批准2002年度监事会工作报告。

    76,298,803股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席数的100%。

    (四)批准2002年度财务决算方案。

    76,298,803股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席数的100%。

    (五)批准2002年度利润分配方案：本公司2002年度实现净利润72,100,094.99元,加上年初未分配利润26,083,979.29元,本年度可供分配的利润为98,184,074.28元。本年度利润分配方案为：以净利润72,100,094.99元为基数,提取10%的法定公积金7,210,009.50元、提取10%的法定公益金7,210,009.50元、提取5%的任意公积金3,605,004.75元后,以2002年末总股本208,514,168股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元 含税

    ,共派发红利41,702,833.60元,尚余未分配利润38,456,216.93元转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    76,298,803股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席数的100%。

    (六)通过2002年度会计师事务所报酬事项。

    76,298,803股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席数的100%。

    (七)通过关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2003年度审计工作的议案：续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2003年度审计工作,年度财务报告审计费用25万元,会计师事务所为公司服务所发生的差旅费由公司负责。

    76,298,803股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席数的100%。

    三、律师见证情况

    国信联合律师事务所律师现场见证了本次股东大会,并出具了法律意见书；该法律意见书认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和本公司章程的规定,本次股东大会的决议合法、有效。

    特此公告。