本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    南海发展股份有限公司于2002年6月28日上午9：00在广东省南海市桂城南桂东 路43号公司会议室召开2002年度第一次临时股东大会,出席会议的股东62人,代表股 份107,939,752股,占总股本的51.77%,符合《公司法》及《公司章程》的规定。 会 议由董事长谢育智先生主持,公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。

    二、提案审议情况

    大会以记名投票方式逐项表决,审议通过了以下决议：

    （一）批准《南海发展股份有限公司股东大会议事规则》。

    107,939,752股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席数的100%。

    （二）采用累积投票制,选举谢育智、冯成桂、郭展全、胡荣强、黄志河、 林 祖希、葛伟望、陈辉、李光为第四届董事会董事,其中陈辉、李光为独立董事。

    当选的董事候选人得票情况如下：谢育智,93717028票；冯成桂,93425858票； 郭展全,93641398票；胡荣强, 101820341 票； 黄志河 , 93327278 票； 林祖希 ,126026000票；葛伟望,45729153票；陈辉,130000000票；李光,130000000票。

    未当选的董事候选人得票情况如下：麦锐年,59004票；叶二,26000票 , 薛洁 ,31815579票；张慧龙,31815579票。

    （三）选举朱丽珍、何伏信为第四届监事会监事。各监事候选人的得票情况如 下：

    1、选举朱丽珍为第四届监事会监事。

    107,939,752股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席数的100%。

    2、选举何伏信为第四届监事会监事。

    107,939,752股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席数的100%。

    （四）批准独立董事津贴标准的议案。

    独立董事年度津贴标准为每人5万元。独立董事出席本公司董事会、 股东大会 会议的差旅费以及依公司章程和相关法规行使职权所需费用由公司据实报销。

    107,871,266股同意、68,486股反对、0股弃权,同意股数占出席数的99.94%。

    （五）批准关于设置董事会专门委员会的议案。逐项表决情况如下：

    1、批准设置战略委员会。

    107,939,752股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席数的100%。

    2、批准设置提名委员会。

    107,939,752股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席数的100%。

    3、批准设置薪酬与考核委员会。

    107,896,071股同意、43,681股反对、0股弃权,同意股数占出席数的99.96%。

    4、批准设置审计委员会。

    107,939,752股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席数的100%。

    三、律师见证情况

    国信联合律师事务所王学琛律师现场见证了本次股东大会, 并出具了法律意见 书；该法律意见书认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、 表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和本公司章程的规定, 本次股 东大会的决议合法、有效。

    特此公告

    

南海发展股份有限公司

    二OO二年六月二十八日