本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    南海发展股份有限公司于2001年4月29日上午9：00在广东省南海市桂城南桂东 路43号公司会议室召开2001年度股东大会,出席会议的股东及股东授权委托代表11 人,代表股份85,994,740股,占公司有表决权股份总数的41.24％,符合《公司法》 及《公司章程》的规定。会议由董事长谢育智先生主持,公司董事、监事和高级管 理人员列席了会议。

    二、提案审议情况

    大会以记名投票方式逐项表决,审议通过了以下决议：

    （一） 批准2001年年度报告。

    85,994,740股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席股东大会有表决权股 份总数的100％。

    （二） 批准2001年度董事会工作报告。

    85,994,740股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席股东大会有表决权股 份总数的100％。

    （三） 批准2001年度监事会工作报告。

    85,994,740股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席股东大会有表决权股 份总数的100％。

    （四） 批准2001年度财务决算方案。

    85,994,740股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席股东大会有表决 权股份总数的100％。

    （五） 批准2001年度利润分配方案：本公司2001年度实现净利润73,185,827 .83元,加上年初未分配利润12,897,442.01元,本年度可供分配的利润为86, 083 ,269.84元。本年度利润分配预案为：以净利润73,185,827.83元为基数,提取10％ 的法定公积金7,318,582.78元、提取10％的法定公益金7,318,582.78元、提取5 ％ 的任意公积金3,659,291.39元后,以2001年末总股本208,514,168股为基数, 向全 体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),共派发红利41,702,833.60元, 尚余未 分配利润26,083,979.29元转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    85,994,740股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席股东大会有表决权股 份总数的100％。

    （六） 通过关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2002 年度审计工 作的议案。

    85,994,740股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席股东大会有表决权股 份总数的100％。

    （七） 批准公司章程修改方案。

    85,994,740股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席股东大会有表决权股 份总数的100％。

    公司章程修改方案具体内容已于2002年3月27日在《中国证券报》、 《上海证 券报》和《证券时报》上刊登。

    三、律师见证情况

    国信联合律师事务所律师现场见证了本次股东大会,并出具了法律意见书；该 法律意见书认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程 序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和本公司章程的规定,本次股东大会 的决议合法、有效。