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南海发展股份有限公司（以下简称“南海发展”、股票代码600323）经中国证 监会证监发行字[2000]125号文核准,于2000年12月以对原投资者定向配售和一般投 资者上网定价发行相结合的方式,成功向社会公开发行了6, 500万股人民币普通股, 其中2000年12月4至5日向该公司的原NET流通法人股持有者定向配售30,380,684股 ,12月7日向一般投资者上网定价发行34,619,000股,余股316股由我公司包销, 股票 每股面值为1.00元,每股发行价为人民币6. 68 元。 经上海证券交易所上证上字 2000第115号《上市通知书》同意,南海发展于2000年12月25日已在上海证券交易 所上市交易。我公司作为本次股票发行上市的主承销商和上市推荐人, 根据贵会《 证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求, 在2001年8月 10 日南海发展公布了2001年中期报告后,于2001年8月20日至22日对南海发展发行完成 后的经营状况进行了回访,实施了必要的询问和实地勘察等程序。 现将有关回访结 果报告如下：
一、南海发展募集资金使用情况
南海发展向社会公众发行的人民币普通股6,500万股（A股）,每股发行价格为6. 68元,扣除发行费用后,实际募集资金41,825万元,该部分资金已于2000年12月13 日 全部到位,并经中庆会计师事务所中庆审字（2000）第321号验资报告验证。
（一）募集资金使用计划
根据南海发展首次公开发行新股的《招股说明书》, 募集资金计划投入以下项 目：
1、投资29,800万元,用于收购南海市供水集团有限公司所属的南海市第二水厂；
2、投资3,762.4万元,用于扩建黄岐、盐步两区的供水设施；
3、投资3,684.2万元,用于扩建里水镇的供水设施；
4、投资4,578.4万元,用于补充股份公司流动资金及归还银行贷款。
（二）募集资金使用情况及其产生的效益
1、募集资金使用情况
截至2001年8月15日,南海发展已投入的资金为34,378.4万元, 占前次发行募集 资金总额的82.20%,尚未使用的资金总额为 7,446.6万元,占前次发行募集资金的17. 8%,有关前次募集资金的使用情况如下表所示：
南海发展发行股票募集资金使用情况表
项目名称 计划 实际投资情况 项目进度
投资额 金额 占募集资
（万元） （万元） 金比例
收购南海
市第二水厂 29,800 29,800 71.25% 已按招股文件的
承诺完成投资
扩建黄歧、
盐步两区的
供水设施 3,762.4 — — 尚未投资
扩建里水镇的
供水设施 3,684.2 — — 尚未投资
补充流动资金 已按招股文件的
及归还银 承诺完成投资
行贷款 4,578.4 4,578.4 10.94%
合计 41,825 34,378.4 82.20% —
项目名称 尚未投资情况 备 注
金额 占募集资
（万元） 金比例
收购南海
市第二水厂 — — 备注 1
扩建黄歧、
盐步两区的
供水设施 3,762.4 9% 备注 2
扩建里水镇的
供水设施 3,684.2 8.8% 备注 2
补充流动资金
及归还银
行贷款 — — —
合计 7,746.6 17.8% 备注 3
备注：
（1）由于南海市第二水厂1999年末的账面净资产已达26,312万元,考虑到收购 前第二水厂的盈利会增加账面净资产以及评估增值等因素,南海发展原计划使用29 ,800万元整体收购南海市第二水厂。但在具体实施收购时, 第二水厂经评估后的净 资产为23,054.45万元,经双方协商,最终的收购价格决定为23,054.45万元, 该价格 比计划收购价格少6,745.55万元。基于本次收购以整体收购第二水厂资产及相关负 债的方式进行,因此在整体收购完成后,第二水厂的所有负债带入南海发展,为此,南 海发展最后决定以募集资金中的6,745.55万元用于归还第二水厂原有的贷款, 以降 低公司的负债水平,减少财务费用。本次收购的基准日为2000年12月31日,自2001年 1月1日起,第二水厂的收益开始纳入股份公司。
（2）扩建黄歧、 盐步两区的供水设施以及扩建里水镇的供水设施两个项目没 有按照《招股说明书》披露的进度实施投资, 主要是因为这两个项目中的供水管道 原计划沿325国道（即广佛公路）铺设,而325国道目前正准备扩建 ,至回访结束日, 沿325国道铺建供水干管的工程规划尚未得到批复,从而影响了上述两个项目的实施 进度。为此,南海发展决定在不改变募集资金投向的基础上,调整对黄歧、盐步两区 的供水项目的工程规划,改变管道走向,管道改向目前已进入施工图设计阶段, 在征 得有关部门批复后,工程项目在下半年即可实施。
（3）至回访结束日,南海发展尚未投入的募集资金约为7,446.6万元。 由于扩 建黄岐、盐步两区供水设施及扩建里水镇供水设施的工程尚未开工, 这部分资金原 计划全部存放于银行,后因公司有部分短期贷款到期 ,考虑到存贷利率有较大差距, 若公司将巨额资金存放于银行、同时又向银行贷款,必将蒙受不必要的损失。为此 ,2000年末,公司从闲置的募集资金中暂时支取3,276. 05万元偿还到期的短期贷款, 其余资金4,170.55万元存放在银行。从南海发展2001年中期报告来看,2001 年上半 年现金流量有较大幅度的增加,暂时支取用于偿还短期贷款的3,276.05 万元募集资 金已经补足,截至2001年6月30日,南海发展的银行存款达9,200余万元, 扩建黄岐、 盐步两区供水设施及扩建里水镇供水设施的工程项目所需的资金有足够的保障。
2、募集资金投资项目产生的效益
2000年末,南海发展利用募集资金整体收购了南海市第二水厂, 从而使自身的 供水业务迅速扩大,该厂的收益自2001年1月1日开始并入股份公司, 2001年上半年, 股份公司的水费收入为9,388.29万元,比上年同期增长63.75%；主营业务利润为 4 ,707.23万元,比上年同期增长 48.66%,取得了较好的经济效益。
南海发展所从事的行业属于基础设施行业,基础设施行业的资金投入大,财务成 本高,从而决定了公司在日常运作过程中需要较大金额的流动资金； 尤其是在整体 收购南海市第二水厂之后,原第二水厂的所有负债并入股份公司,加大股份公司的运 作困难。股份公司以4,578万元募集资金补充公司的流动资金及归还银行贷款,改善 了公司的财务结构,降低了公司的财务费用,从而降低了公司的经营压力。
二、南海发展资金管理情况
南海发展自上市以来一直实行规范的资金管理制度。公司建立了完善的财务管 理体制和资金使用审批程序,明确公司资金的使用权限和调拨程序,严格控制公司资 金的使用。
对于委托理财,至本次回访结束日,南海发展没有发生委托理财的情况。2000年 12月,南海发展通过发行人民币普通股募集资金41,825万元,其中34,378万元已按募 投计划完成投资,其余资金已按规定存入银行,资金管理良好。
三、公司资金被控股股东占用的情况
南海发展2001年中期报告显示：截至2001年6月30日,股份公司对控股股东南海 市供水集团有限公司及其下属子公司南源自来水工程有限公司的其他应收款分别为 932.72万元和693.19万元,同时股份公司对南源自来水工程有限公司的应付帐款为3, 837.66万元。但分析报表明细可以发现：控股股东及其下属子公司对股份公司的资 金往来并非发生于报告期, 而是股份公司在收购第二水厂时由第二水厂附带进入股 份公司的。此外,南海市供水集团有限公司于2001年上半年已偿还了部分往来款,至 2001年6月末,股份公司对供水集团及南源自来水工程有限公司的其他应收款余额比 2000年末减少了2,117万元。
四、南海发展盈利预测实现情况
南海发展《招股说明书》所披露的2000年度主营业务收入预测数为15,400. 26 万元,实际实现13,167.57万元,完成盈利预测报告的85.50%（南海发展预测2000 年 的主营业务时已将南海市二水厂第四季度的收入并入股份公司,但实际收购在 2000 年底才完成,因此股份公司2000年的业务收入并不包括二水厂的水费收入）； 净利 润预测数为4,243.37万元,实际实现3,979.83万元,完成盈利预测报告的93.79%。
2001年上半年,南海发展实现净利润3,435.66万元,已完成全年预测数的52.73%。
五、南海发展业务发展目标实现情况
南海发展在《招股说明书》中披露,公司以南海市城市供水为主业,以市场为依 托,拓展经营思路,加强内部管理,深化内部改革,努力降低生产成本和管理成本；在 稳固现有市场的同时,利用政策优势和地理优势,继续发展供水业务, 开拓新市场； 在积极发展城市基础设施建设的同时,努力开拓发展空间,实现多角经营。
2000年底,公司完成对南海市第二水厂的收购后,扩大了供水的市场范围。收购 前,公司的供水范围主要集中在北江北岸的东部,北江北岸的西部主要由南海市第二 水厂供水。收购二水厂后,公司的供水范围基本覆盖了整个北江北岸。 由于供水市 场范围的扩大,公司的供水业务有了较大幅度的增长。2001年,公司坚持以供水为主 业,在扩大供水、技术改造、节能降耗等方面采取了有效措施,降低了生产成本, 提 高了盈利水平。2001年上半年,股份公司的供水量完成8,734万立方米, 主营业务收 入达9,913万元,比上年同期增长62%,主营业务收入中,水费收入为9,338万元, 比上 年同期增长64%；实现净利润3,436万元,比上年同期增长89%,在降低成本,提高效益 方面取得了明显的效果。
南海发展在业务发展中坚持贯彻技术领先、服务至上的经营理念,2001年,公司 在实现供水量大幅度增长的同时,也提高了供水质量：公司上半年度的出厂水浊度、 余氯、细菌总数、总大肠杆菌群四大指标的综合合格率达99.93%, 管网水综合合格 率达99.78%,指标均优于国家标准。
六、收购完成后有关产权的变更
2000年底,南海发展以募集资金完成了对南海市第二水厂的整体收购,第二水厂 的资产并入股份公司。至本次回访结束日, 第二水厂仍有部分房产的产权变更手续 正在办理之中。第二水厂划拨性质的土地使用权变更手续也正在办理。
七、南海发展新股上市以来的二级市场走势
南海发展A股发行价格为每股6.68元,2000年12月25日, 南海发展在上海证券交 易所正式挂牌上市,上市当天开盘价15元/股,最高到15.4元,以13.29元收市。 南海 发展股价最高达到19元/股,至今南海发展股票价格维持在16元至17元的区间, 市场 反应平稳,目前收市价稳定在16.3元左右。 我们认为股份公司股票发行价格定价合 理,既符合股份公司实际生产经营状况,同时为投资者提供了投资回报。
八、广东证券股份有限公司内部控制执行情况
我公司严格按照《公司法》、《证券法》和《证券公司内部控制指引》等法律 法规的要求,建立了与发行业务有关的业务控制,遵循内部防火墙原则, 投资银行部 门与研究部门、经纪部门、自营部门等在信息、人员、办公地点等方面隔离, 内部 独立部门实施公司制定《投资银行部发行与承销项目管理暂行办法》, 落实了有效 的监察,发行前后无内幕交易和操纵市场的行为发生。
此外, 我公司在 承销过程中没有给南海发展提供过“过桥贷款”或融资担保情 况。
九、其他需要说明的问题
我公司和南海发展均无其他需要说明的问题。
十、广东证券股份有限公司内核小组对回访情况的评价
通过此次回访,我公司内核小组成员认为：
1、南海发展的经营运作状况良好,完成了招股说明书披露的盈利预测目标；
2、首次发行股票募集资金的使用与承诺投入项目基本一致；
3、该公司资金管理安全有效,财务监管制度健全。
广东证券股份有限公司
二OO一年八月三十一日
