南海发展股份有限公司于2001年4月25日上午9：00在广东省南海市桂城南桂东 路43号公司会议室召开2000年度股东大会,出席会议的股东22人,代表股份101,414, 345股,占总股本的48.64%。经与会股东代表逐项记名投票表决,通过了以下决议：

    一、 批准2000年度董事会工作报告。

    101,414,345股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席股数的100%。

    二、 批准2000年度监事会工作报告。

    101,414,345股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席股数的100%。

    三、 批准2000年度财务决算方案。

    101,414,345股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席股数的100%。

    四、 批准2000年度利润分配方案：本公司2000年度实现净利润39,798,257.54 元,加上年初未分配利润41,021,880.41元,本年度可供分配的利润为80,820,137.95 元。本年度利润分配方案为：以净利润39,798,257.54元为基数,提取10% 的法定公 积金3,979,825.75元、提取10%的法定公益金3,979,825.75元、提取5% 的任意公积 金1,989,912.88元后,以2000年末总股本208,514,168股为基数,向全体股东每10 股 派发现金红利2.50元（含税）,共派发红利52,128,542.00元, 尚余未分配利润 18 ,742,031.57元转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    101,414,345股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席股数的100%。

    五、 通过关于聘用广东正中珠江会计师事务所为公司进行2000年度及2001 年 度审计工作的议案。

    101,414,345股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席股数的100%。

    六、 批准公司章程修改方案：

    增加第三条 “公司于2000年11月27日经中国证券监督管理委员会批准, 首次 向社会公众发行人民币普通股65,000,000股。其中, 公司向境内投资人发行的以人 民币认购的内资股为65,000,000股,于2000年12月25日在上海证券交易所上市。”

    原章程第三条变更为第四条,其余条款以此类推。

    第十八条 修改为：“公司的内资股,在上海证券中央登记结算公司集中托管。 ”

    第十九条 修改为：“公司经批准发行的普通股总数为208,514,168股； 成立 时经批准发行的普通股总数为100,712,944股,成立时向发起人南海市发展集团公司 业务部、南海市贸易实业总公司、南海市工贸联合公司、南海市有色金属矿产公司、 南海市物资开发公司发行80,572,944股,占公司可发行普通股总数的80%。”

    第二十条 修改为：“公司的股本结构为：普通股208,514,168股,全部由发起 人以外的其他内资股股东持有。”

    第六十七条 修改为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 议。

    董事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股 东,有权提出董事、监事候选人。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的名额。 股东提名董事、监事候选人的,应当提供候选人的简历、 基本情况以及相关的证明 材料,并于股东大会召开前十天将提案递交董事会,由董事会审核后公告。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”

    第七十二条 修改为：“股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告 中作出详细说明。

    股东大会就关联交易事项作出决议,属于普通决议的 ,应当由出席股东大会的非 关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的, 应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 通过。”

    第八十三条 修改为：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）, 不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。

    董事会就本条所议事项进行表决时,有关联关系的董事不得参与表决、 也不得 授权其他董事代为表决,其所持有的表决权不计入有效表决总数,决议须经有效表决 总数的过半数通过。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。”

    第九十七条 修改为：“在公司最近一次经审计确认的净资产10%以内,董事会 有权决定公司的风险投资（风险投资的范围以高新技术产业为主）；在公司最近一 次经审计的净资产30%以内,董事会有权决定与公司主营业务相关的投资、资产收购 与出售、租赁、设置担保等事项；在公司最近一次经审计的净资产15%以内,董事会 有权决定公司主营业务以外的投资；在公司资产负债率50%以内,董事会有权决定公 司举债贷款。

    董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审。超过以上权限的项目,须报股东大会批准。”

    第一百零三条 修改为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送 出、传真送出或邮件方式送出。通知时限为会议召开十日前。”

    第一百一十三条 修改为：“董事会秘书由董事会委任。董事会秘书的任职资 格如下：

    （一）具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行 职责；

    （三）公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任；

    （四） 《公司法》第57条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任董事会秘书；

    （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。”

    第一百一十四条 修改为：“董事会秘书应当遵守公司章程, 承担公司高级管 理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋 取利益。”

    第一百一十五条 修改为：“董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责准备和提交公司股票上市的证券交易所要求的文件, 组织完成监管 机构布置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保 证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录；

    （四）协调和组织公司信息披露事项,包括健全信息披露的制度、 接待来访、 负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东, 向投资者及时 提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、 真实性和完整 性；

    （五）列席涉及信息披露的有关会议, 公司有关部门应当向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董 事会秘书的意见；

    （六）负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措 施加以解释和澄清,并报告交易所和中国证监会；

    （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持 股资料以及董事会印章；

    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上 市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、 公司章程及交易所 有关规定作出决议时,及时提出异议,如董事会坚持作出上述决议, 应当把情况记载 在会议纪要上,并将该会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）交易所要求履行的其他职责。”

    第一百三十七条 修改为：“监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在 会议召开十日以前书面送达全体监事。”

    第一百三十九条 修改为：“监事会的议事方式为：监事会会议由监事会召集 人主持,监事会召集人因故不能出席会议,应委托其他监事代为主持会议。监事会会 议应当由二分之一以上的监事出席方为有效。监事因故不能出席会议的, 可以委托 其他监事代为出席,代为出席的监事应当在授权范围内行使权力。”

    第一百四十条 修改为：“监事会的表决程序为：监事会会议以投票表决或举 手表决方式进行表决,每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,须经全体监事的 二分之一以上表决通过。”

    第一百六十条 修改为：“公司的通知以下列形式发出：

    （一） 以专人送出；

    （二） 以邮件方式送出；

    （三） 以公告方式进行；

    （四） 以传真方式进行；

    （五） 公司章程规定的其他形式。”

    第一百六十三条 修改为：“公司召开董事会的会议通知,以专人送出、 传真 方式或邮件方式进行。”

    第一百六十四条 修改为：“公司召开监事会的会议通知,以专人送出、 传真 方式或邮件方式进行。”

    第一百六十五条 修改为：“公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执 上签名（或盖章）,被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊 登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的, 由被送达人在传真回执上签字后传 回,传真回执签字日期为送达日期。”

    101,414,345股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占出席股数的100%。

    国信联合律师事务所王学琛律师现场见证了本次股东大会, 并出具了法律意见 书；该法律意见书认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、 表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和本公司章程的规定, 本次股 东大会的决议合法、有效。

    特此公告

    

南海发展股份有限公司

    二OO一年四月二十五日