经公司第三届董事会第七次会议研究，定于2000年6月30日召开1999年度股东大会，现将有关事项公告如下：

    一、会议时间：2000年6月30日上午9：00

    二、会议期限：半天

    三、会议地点：广东省南海市桂城南桂东路43号公司会议室

    四、会议议题：

    1、审议1999年度董事会工作报告；

    2、审议1999年度监事会工作报告；

    3、审议1999年度财务决算方案；

    4、审议1999年度利润分配方案；

    5、 审议关于续聘中庆会计师事务所为公司进行2000年度审计工作的议案；

    6、审议董事会、监事会成员调整的议案；

    7、审议公司章程修改方案；

    8、 审议关于本次发行股票募集资金用途的议案：(1)收购南海市第二水厂，(2)扩建黄岐、盐步两区的供水设施，(3)扩建里水镇的供水设施，(4)其余资金用于补充公司流动资金及归还银行贷款；

    9、审议关于授权董事会继续全权处理公司此次发行上市的有关事宜的议案。

    五、出席会议对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截至2000年6月16日在中央国债登i己结算有限责任公司(原NET系统)登记在册的、持有本公司股票的盼东；

    9、截至2000年6月16日在南海证券登记公司登记在册的、持有本公司股票的股东；

    4、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。六、会议登记办法：

    1、出席会议的股东请于2000年6月28日持个人身份证、股东帐户卡及持股凭证(委托出席的还须带授权委托书及出席人身份证)到公司董秘办公室办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式进行登记。

    2、登记时间：2000年6月28日上午8：00至12：00，下午2：30至5：30。

    七、公司联系地址：广东省南海市桂城南桂东路43号三楼

    电话：0757-6280996、6333944

    传真：0757-6236551

    邮编：528200

    联系人：郭展全、何伏信

    八、注意事项：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

    

南海发展股份有限公司

    二000年五月三十日

附：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席南海发展股份有限公司1999年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人持股数：

    委托人身份证号； 委托人帐户卡号：

    委托日期：

    出席人身份证号： 出席人签名：