南海发展股份有限公司1997年度股东大会于1998年6月30日上午在广东省南海市南桂园发展大厦五楼会议室召开，到会的股东代表48人，代表股份86,162,906股，占总股本的60.03％，符合公司法及公司章程的规定。大会以记名投票表决方式，审议通过了以下决议：

    一、以86,162,906股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占到会股份的100％，通过了1997年度董事会工作报告。

    二、以86,162,906股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占到会股份的100％，通过了1997年度监事会工作报告。

    三、以86,162,906股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占到会股份的100％，通过了1997年度财务决算报告。

    四、以86,162,906股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占到会股份的100％，通过了1997年度利润分配方案。公司1997年度实现净利润16,775,245.03元，提取10％法定公积金、10％公益金及5％任意公积金后，本年度可供股东分配的利润为13,786,809.87元（含年初未分配利润1,205,376.09元）。本年度可供股东分配的利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

    五、以86,162,906股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占到会股份的100％，通过了依照《上市公司章程指引》修改公司章程。

    六、以86,162,906股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占到会股份的100％，通过了董事会成员调整方案：同意丁允端先生因工作变动辞去董事职务，补选黎深国先生为本届董事会董事。

    七、以86,162,906股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占到会股份的100％，通过了关于授权董事会对涉及金额不超过公司最近一次经审计的净资产50％的经营项目及资产运营项目进行决策、实施和操作的议案。

    八、以86,162,906股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占到会股份的100％，通过了关于部分配股资金变更用途的议案：1997年度配股募集资金中，原计划投入2000万元扩展有色金属贸易业务，现转投南海市置业公司。

    九、以86,162,906股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占到会股份的100％，通过了聘请中庆会计师事务所为本公司进行一九九八年度会计报表审计等业务，并授权董事会决定其报酬。

    附黎深国先生简历：

    黎深国，男，52岁，大学学历，高级工程师，曾任南海市建设委员会副主任，现任南海市发展集团公司副总经理。