本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津市房地产发展(集团)股份有限公司五届五次董事会于2006年4月6日在天津市华富宫大饭店南楼多功能厅召开。本次会议通知于2006年3月24日以电子邮件、电话及送达方式通知了全体董事。应出席会议的董事13名,实际出席会议的董事13名,会议由董事长张连选先生主持,公司全体监事和高管人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,表决有效。经出席会议的董事认真审议,通过了以下决议：

    1、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2005年度董事会工作报告；

    2、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2005年度总经理工作报告；

    3、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2005年度报告及报告摘要的议案；

    4、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2005年度财务决算报告；

    5、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2005年度利润分配预案；

    2005年公司实现利润总额43,196,924.07元,减除所得税21,321,629.10 元,少数股东损益236,160.39元,公司净利润为21,639,134.58 元,加年初未分配利润63,064,470.44元,本年度可供分配利润为84,703,605.02元,2005年度利润按如下顺序进行分配：(1)提取法定公积金10％2,163,913.46 元；(2)提取法定公益金10％2,163,913.46元；(3)提取职工奖励及福利基金390,427.59元；(4)提取储备基金219,615.51元；(5)提取企业发展基金219,615.52元；(6)本年度可供股东分配利润为79,546,119.48元；(7)提取任意盈余公积金10%2,163,913.46元；(8)2005年度拟按每股0.06元(含税)分配现金红利,需用分红资金25,422,445.42元；(9)期末未分配利润为51,959,761.00元,结转至以后年度分配。

    6、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了修改公司章程的议案；(修改后的公司章程刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和公司网站上www.tfgroup.com.cn)

    7、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了修改公司股东大会议事规则的议案；(修改后的公司股东大会议事规则刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和公司网站上www.tfgroup.com.cn)

    8、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了为天津海景实业有限公司提供担保的议案。本公司增加为天津海景实业有限公司提供担保5000万元人民币。此项担保实施后,对该公司担保总额度为2亿元人民币。

    9、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了召开公司2005年度股东大会的议案。

    其中第1、3、4、5、6、7、8项议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    特此公告。

    天津市房地产发展(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年四月六日