致：天津市房地产发展(集团)股份有限公司

    嘉德恒时律师事务所接受贵公司(以下简称“公司”)董事会委托,指派李天力律师(以下简称“本所律师”)出席并见证公司股权分置改革相关股东会议(以下简称“本次会议”)。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革中国国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革操作指引》、《股权分置改革工作备忘录》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》(试行)等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,本所律师审查了本次会议的全部材料,并对出席会议人员的资格、会议的召集、召开程序、提案的审议情况、会议的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了核验。现发表见证意见如下：

    一、本次会议的召集程序

    l、公司股权分置改革提议股东天津市房地产开发经营集团有限公司于2005年12 月6 日以书面形式委托公司董事会发起公司股权分置改革。

    2、2006 年2 月20 日,公司董事会在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告了《公司股权分置改革说明书》、《公司股权分置改革说明书摘要》、《长江巴黎百富勤证券有限责任公司关于公司股权分置改革的保荐意见》、《公司董事会公开征集投票权报告书》、《独立董事关于股权分置改革之独立意见》和《关于召开公司相关股东会议的通知》。

    3、2006 年2 月28 日,公司董事会根据非流通股股东与流通股股东的协商情况,调整公司股权分置改革方案,并于2006 年3 月1 日将《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨股权分置改革方案调整的公告》以公告形式刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。

    4、公司董事会分别于2006 年3 月3 日和13 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上以公告形式发布了本次会议的提示性公告。

    经本所律师核查,公司的上述通知、公告均载明了本次会议的基本情况、股改方案调整情况、审议事项、流通股股东参加投票表决的重要性、董事会征集投票权的实现方式、股东行使表决权的方式以及投资者参加网络投票的操作流程、现场会议参加办法、公司股票停牌、复牌事宜等事项。

    经核查本所律师确认,公司本次相关股东会议的征集投票委托的程序、征集方案、授权委托的内容及董事会代为投票程序和现场会议的表决程序、表决方式和表决结果等事项均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    二、本次会议的召开

    1、公司本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

    2、公司本次会议的现场会议于2006 年3 月20 日下午2 点在华富宫大饭店南楼多功能厅举行。

    3、公司通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006 年3 月16 日—2006 年3 月20 日(期间的交易日),其中：3 月20 日既可网上投票也可以现场投票,每日的投票时间为9:30—11:30、13:00—15：00。

    经本所律师审查,本次会议的召集程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的有关规定。

    三、出席本次会议人员的资格

    1、公司本次会议的股权登记日为2006 年3 月6 日。

    2、经本所律师核查,出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计1451人,代表股份227767733 股,占公司股份总数的53.76 %。其中,流通股股东及股东代理人共计1446 人,代表股份48825316 股,占公司流通股股份总数的25.07%。

    3、根据上海证券交易所统计并经公司核查确认,通过网络投票的流通股股东1227 人,代表股份46023747 股,占公司流通股股份总数的23.63%。

    4、公司董事会成员、监事会成员、其他高级管理人员、保荐机构代表、本所律师出席了本次会议。

    本所律师确认出席本次相关股东会议人员的资格合法、有效。

    四、本次会议的议题及表决程序

    1、经本所律师核查,本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项一致,未有修改、变更。相关具有提案权的股东也未提出新的提案。本所律师确认本次会议的议案内容与提案方式合法。

    2、出席本次会议现场会议的股东以记名投票方式对公司本次会议的提案进行了表决。公司按照法律、法规及公司章程的有关规定进行了监票、验票和计票。

    3、公司本次会议通过上海证券交易所为股东提供本次会议的交易系统的投票平台。网络投票结束后,上海证券交易所向公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和统计数据。

    4、本次会议投票表决结束后,公司合并统计了现场投票、交易系统投票的表决结果。

    参加本次会议表决的股东及股东代理人共计36人,代表股份181744986股,占公司总股本的42.89 %；参加网络投票的流通股股东和股东代理人共计1227人,代表股份46023747股,占全部流通股股份总数的23.63%,占公司总股本的10.86%。参加本次会议表决的流通股股东及股东代理人共计31人,代表股份2801569股,占公司全部流通股股份总数的1.44 %,占公司股份总数0.66 %。

    5、本次会议的具体表决情况如下：

    (1)参加表决的股份总数为227767733 股,意见如下：

    同意：223382417 股,占参加表决的股份总数的98.07 %；反对：4307416 股,占参加表决的股份总数的1.89 %；弃权：77900 股,占参加表决的股份总数的0.03 %。

    (2)参加表决的流通股股份总数为48825316 股,意见如下：

    同意：44440000 股,占参加表决的流通股股份总数的91.02 %；反对：4307416 股,占参加表决的流通股股份总数的8.82 %；弃权：77900 股,占参加表决的流通股股份总数的0.16 %。

    (3)参加表决的非流通股股份总数为178942417 股,意见如下：

    同意：178942417 股,占参加表决的非流通股股份总数的100 %；反对：0 股,占参加表决的非流通股股份总数的0 %；弃权：0 股,占参加表决的非流通股股份总数的0 %。

    6、根据以上表决结果,本次公司股权分置改革方案已经参加表决的股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意,并经参加表决的流通股股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意,获得通过。本所律师确认公司本次会议的表决程序、表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    综上,本所律师认为,公司本次会议的召集、召开程序、表决程序均符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,出席会议人员的资格、议案内容、表决结果合法有效。

    特此见证。

    嘉德恒时律师事务所

    律师：李天力

    2006 年3 月20 日