本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    经过与流通A股股东的充分沟通,公司控股股东天津市房地产开发经营集团有限公司(以下简称"天房集团")提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整,公司A股股票将于2006年3月2日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    天津市房地产发展(集团)股份有限公司(以下简称"天房发展"或"公司")股权分置改革方案自2006年2月20日刊登公告以来,天房发展控股股东天房集团通过走访机构投资者、热线电话、网上路演、传真及电子邮件等多种形式与流通A股股东进行了沟通。现根据沟通结果,经天房集团提议,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    原方案为：流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股的股份对价；股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    现调整为：流通股股东每持有10股流通股将获得3.7股的股份对价；股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    公司独立董事对股权分置改革方案调整发表如下意见：

    1、自公司2006年2月20日刊登《股权分置改革说明书》后,公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、同意本次对公司《股权分置改革说明书》的修订。

    3、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司认为：

    调整后的天房发展股权分置改革方案是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商、尤其是认真吸取广大流通股股东意见基础上形成的。体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益。本次方案调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,嘉德恒时律师事务所出具了补充法律意见书,结论如下：

    天房发展股权分置改革方案中部分事项的调整是公司非流通股股东与流通股股东之间经广泛沟通和协商的结果,符合《管理办法》等相关规范性法律文件和公司章程的规定；未发现调整后的股权分置改革方案存在损害公司合法权益的情形；公司股权分置改革方案的调整已履行的法律程序符合《管理办法》等相关法律、法规和公司章程的规定。前次《法律意见书》对公司本次股权分置改革涉及的相关事项发表的法律意见仍然有效。

    附件：

    1、天津市房地产发展(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、天津市房地产发展(集团)股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、长江巴黎百富勤证券有限责任公司关于天津市房地产发展(集团)股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、嘉德恒时律师事务所关于天津市房地产发展(集团)股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、天津市房地产发展(集团)股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案之补充意见。

    以上附件内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

    特此公告。

    天津市房地产发展(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年二月二十八日