本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津市房地产发展(集团)股份有限公司四届十四次董事会于2004年3月31日在天津市华富宫大饭店南楼多功能厅召开。应出席会议的董事13名,实际出席会议的董事13名,其中独立董事王建廷委托独立董事罗永泰出席会议并行使表决权,会议由董事长张连选先生主持,公司全体监事和高管人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,表决有效。经出席会议的董事认真审议,通过了以下决议：

    1、审议通过了公司2003年度总经理工作报告；

    2、审议通过了公司2003年度报告及报告摘要的议案；

    3、审议通过了公司2003年度财务决算报告；

    4、审议通过了公司2003年度利润分配及分红派息预案的议案；

    2003年公司实现利润总额34,544,492.50元,减除所得税14,114,625.52元,少数股东损益-450,507.81元,公司净利润为20,880,374.79元,加年初未分配利润71,946,587.28元,本年度可供分配利润为92,826,962.07元,2003年度利润按如下顺序进行分配：1、提取法定公积金10%,2,088,037.48元；2、提取法定公益金10%,2,088,037.48元；3、本年度可供股东分配利润为88,650,887.11元；4、提取任意盈余公积金10%,2,088,037.48元；5、2003年度每股分配红利按0.04元(含税)计算,需用分红资金16,948,296.68元；6、期末未分配利润为69,614,552.95元,结转至以后年度分配。

    5、审议通过了修改公司章程的议案；

    《章程》第五章第三节"董事会"中第一百零四条"董事会行使下列职权"增加：

    (十九)公司对外担保的管理：

    ⑴、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    ⑵、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%；

    ⑶、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    ⑷、对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,或者经股东大会批准。

    ⑸、对外担保的审批程序：发生对外担保事项时,经办部门应在正式签定担保文件(合同、协议等)前报主管经理批准,同时报公司总会计师及董事会秘书审核,最后依据有关规定报公司总经理、董事长或董事会、股东大会审批。

    ⑹、被担保对象的资信标准：

    ①、对被担保的对象的经营状况和资信状况进行审查；

    ②、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    6、审议通过了修改公司独立董事制度的议案；

    由原来公司董事会设"四名独立董事"改为公司董事会设"五名独立董事"。

    7、审议通过了公司董事会调整公司董事的议案；

    经公司董事会提名委员会提议,对本公司现有董事成员进行部分调整,白雅文女士不再担任本公司董事。(独立董事意见见附件1)

    8、审议通过了公司董事会提名独立董事候选人的议案；

    经公司董事会提名委员会提议,提名孔繁昌先生为本公司独立董事候选人。(独立董事候选人简历、候选人声明、提名人声明及独立董事意见详见附件2、附件3、附件4、附件5)

    9、审议通过了关于成立和调整公司董事会专业委员会的议案；

    各专业委员会的董事成员为：战略与投资评审委员会：召集人：张连选,成员：罗永泰、王建廷、张建台；薪酬与考核委员会：召集人：罗永泰,成员：张连选、徐春立、王建廷、张建台；提名委员会：召集人：朱玉栓,成员：张连选、王建廷、王宏彬；审计委员会：召集人：徐春立,成员：罗永泰、朱玉栓、王大铮、陈长来。

    10、审议通过了关于公司高级管理人员人事变动的议案；

    由于工作原因,公司副总经理马秀兰女士不再担任公司副总经理职务。(独立董事意见见附件6)

    11、审议通过了公司变更利息资本化审批办法的议案；

    公司原内控制度中对工程项目借款费用利息资本化规定为："公司经营期间借入资金所发生的借款费用,属于为开发房地产有关的,一般在期间费用核算,并按结算期计入当期损益,但对开工面积大、工期较长、短期内无法取得销售收入和收益的项目,经公司董事会批准在开发产品完工前计入开发成本。"其中"经公司董事会批准在开发产品完工前计入开发成本。"调整为"经公司董事长批准(公司年度利息资本化的额度控制在5000万元以内,高于5000万元由公司董事会批准)",该项变更从2003年度实行。

    12、审议通过了关于公司资产减值准备的议案。

    2003年末计提资产减值准备情况如下：

    (1)、应收账款和其他应收款按账龄法累计计提坏帐准备20,133,612.68元,2002年末累计计提20,229,440.19元,2003年末当年转回95,827.51元。

    (2)委托贷款按照本金与可收回金额孰低计量,计提减值准备206,000.00元。

    (3)存货按成本与可变现净值孰低计量,累计计提跌价准备5,810,649.54元,2002年末累计计提8,570,708.79元,2003年末当年转回2,760,059.25元。

    (4)长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量,累计计提跌价准备34,414.04元,2002年末累计计提35,839.23元,2003年末当年转回1,425.19元。

    (5)固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量,累计计提跌价准备627,730.74元,2002年末累计计提627,730.74元,2003年末当年计提0.00元。

    上述五项准备的计提共增加2003年度利润总额2,651,311.95元。

    13、审议通过了公司关于核销公司所属物资分公司库存物资事项的议案；

    核销物资分公司库存物资2385738.70元。(独立董事意见见附件7)

    14、审议通过了公司关于核销广东江门市蓬江区外经贸集团有限公司欠款事项的议案；

    核销广东江门市蓬江区外经贸集团有限公司欠款2203003.09元。(独立董事意见见附件7)

    15、审议通过了公司关于核销天津市文鼎置业有限公司欠款事项的议案；

    核销天津市文鼎置业有限公司欠款1689632元。(独立董事意见见附件7)

    16、审议通过了关于公司委托经营的议案；

    委托天津市天房物业管理有限公司经营管理的商品房面积6501.81平方米,委托时间：2003年11月1日至2006年10月31日。委托经营管理期间,上述资产发生相关费用及经营收入均由天房物业管理有限公司承担和享有。(独立董事意见见附件8)

    17、审议通过了召开公司2003年度股东大会的议案。具体会议召开的通知另行公告。

    其中第3、4、5、7、8项须经公司2003年度股东大会审议通过后实施。

    特此公告。

    

天津市房地产发展(集团)股份有限公司董事会

    二OO四年三月三十一日

    附件1：

    天津市房地产发展(集团)股份有限公司独立董事

    关于公司调整董事的独立意见

    鉴于白雅文女士因工作原因,不再担任公司董事。本人作为公司的独立董事,就上述事项发表独立意见如下：

    白雅文女士因工作原因,不再担任公司董事,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    

独立董事：罗永泰、朱玉栓

    徐春立、王建廷

    二OO四年三月三十一日

    附件2：

    独立董事候选人孔繁昌先生简历

    孔繁昌,男,61岁,中共党员,大学文化,毕业于华东理工大学,教授级高级工程师,国务院政府特殊津贴专家,现任天津泰达建设集团有限公司董事长、党委书记。曾任天津开发区金泰实业发展公司总经理、党支部书记；天津开发区总公司市政公司经理、党总支书记；天津泰达建设集团有限公司董事长、总经理、党委副书记。

    附件3：

    天津市房地产发展(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人孔繁昌,作为天津市房地产发展(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天津市房地产发展(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括天津市房地产发展(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：孔繁昌

    2004年3月15日于天津

    附件4：

    天津市房地产发展(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人天津市房地产发展(集团)股份有限公司董事会现就提名孔繁昌为天津市房地产发展(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与天津市房地产发展(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任天津市房地产发展(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合天津市房地产发展(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津市房地产发展(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括天津市房地产发展(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：天津市房地产发展(集团)股份有限公司董事会

    2004年3月15日于天津

    附件5：

    天津市房地产发展(集团)股份有限公司独立董事

    关于提名孔繁昌先生为独立董事候选人的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定,本公司需增加一名独立董事,以达到独立董事人数占董事会人数超过三分之一的要求,本公司董事会提名委员会提名孔繁昌先生为本公司独立董事候选人。本人作为公司独立董事,就上述事项发表独立意见如下：

    经查阅孔繁昌先生的履历,未发现有《公司法》第57条、第58条规定不能出任董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情形,其任职资格合法。

    经了解,孔繁昌先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。

    本次提名符合《公司法》、《公司章程》及公司治理结构等有关规定。

    同意孔繁昌先生作为公司独立董事候选人提交股东大会审议选举。

    独立董事：罗永泰、朱玉栓

    徐春立、王建廷

    二OO四年三月三十一日

    附件6：

    天津市房地产发展(集团)股份有限公司独立董事

    关于公司高级管理人员变动事项的独立意见

    鉴于马秀兰女士因工作原因,不再担任公司副总经理的职务。本人作为公司的独立董事,就上述事项发表独立意见如下：

    马秀兰女士因工作原因,不再担任公司副总经理的职务,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    独立董事：罗永泰、朱玉栓

    徐春立、王建廷

    二OO四年三月三十一日

    附件7：

    天津市房地产发展(集团)股份有限公司独立董事

    关于核销资产的独立意见

    鉴于公司将部分无法收回的资产,金额6278373.79元通过核销予以处置的事项,我作为独立董事,发表如下意见：

    2003年度公司继续加大清理应收款项盘活资产的力度,在对库存产品积极促销的同时,与司法部门联合对公司历史遗留的应收款项积极组织清收。但仍有部分资产无法收回,形成坏账。公司根据"关于加强财产减值、核销、财务内部控制制度"的有关规定,将部分资产予以核销处置是正确的,符合规定的,有利于改善公司财务结构,提高资产质量。希望公司今后继续加大清欠力度,维护公司的合法权益。

    独立董事：罗永泰、朱玉栓

    徐春立、王建廷

    二OO四年三月三十一日

    附件8：

    天津市房地产发展(集团)股份有限公司独立董事

    关于公司将部分库存商品房委托经营管理的独立意见

    鉴于公司将长寿公寓、圣德园、体院北等住宅小区的部分散房,面积6501.81平方米委托给天津市天房物业管理有限公司经营管理的事项,本人作为独立董事发表如下独立意见：

    公司拟将部分库存的商品房委托给天津市天房物业管理有限公司经营管理,可以利用专业公司的优势,规范物业管理行为,规避公司物业管理经营风险,没有损害公司及其他股东的利益,因此是可行的。

    独立董事：罗永泰、朱玉栓

    徐春立、王建廷

    二OO四年三月三十一日

    附件9：

    职工监事王培光先生简历

    王培光,男,1953年5月出生,高中文化,政工师技术职称。现任天津市房地产发展(集团)股份有限公司党群工作部部长。曾任天津市南市旅馆街股份有限公司干部、天津市房地产开发经营集团党办副主任、党办干部。